江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬以支付現(xiàn)金方式購買馮駿、彭玫、成都升華共創(chuàng)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、成都升華同享企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）等4名股東合計(jì)持有的四川升華電源科技有限公司（以下簡稱“升華電源”）100%的股權(quán)（以下簡稱“本次交易”或“本次重組”），本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。公司于2018年6月6日發(fā)布了《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的公告》（2018-34）。
公司于2018年9月14日召開了第九屆董事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過了《江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司重大資產(chǎn)購買報(bào)告書（草案）》等相關(guān)議案。
根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號(hào)）和《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號(hào)）、證監(jiān)會(huì)頒布的《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31號(hào)）要求，為保障中小投資者利益，公司就本次重組對即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析，并就本次重組攤薄即期回報(bào)對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響及公司采取的措施公告如下：
一、本次重組完成當(dāng)年公司每股收益相對上年度每股收益的變動(dòng)趨勢
1、主要假設(shè)條件
（1）本次交易于2018年9月實(shí)施完畢（該假設(shè)僅用于分析本次重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，不構(gòu)成對本次資產(chǎn)重組實(shí)際完成時(shí)間的判斷，最終完成時(shí)間以實(shí)際交割完成時(shí)間為準(zhǔn)）；
（2）宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、產(chǎn)品市場情況等方面沒有發(fā)生重大變化；
（3）上市公司2018年上半年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤為-4,393.56萬元，假設(shè)2018年全年實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為上半年的2倍，即-8,787.13萬元；
（4）標(biāo)的公司2018年實(shí)現(xiàn)凈利潤為本次交易中補(bǔ)償義務(wù)人承諾的凈利潤4,000萬元；
（5）假設(shè)報(bào)告書簽署日后不存在增加公司股本的情形。
上述假設(shè)僅為測算本次重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，不代表公司對2018年經(jīng)營情況及趨勢的判斷，亦不構(gòu)成盈利預(yù)測。投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。
2、基于上述假設(shè)，公司本次交易完成當(dāng)年每股收益相對上年度每股收益的變動(dòng)趨勢如下：
| 項(xiàng)目 | 2017年度/2017年12月31日 | 2018年度/2018年12月31日 | |
| 重組前 | 重組后 | ||
| 總股本（萬股） | 44,286.13 | 44,286.13 | 44,286.13 |
| 扣除非經(jīng)常性損益后經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司股東的凈利潤（萬元） | -28,605.94 | -8,787.13 | -7,787.13 |
| 基本每股收益（扣除非經(jīng)常性損益后）（元/股） | -0.64 | -0.20 | -0.18 |
| 稀釋每股收益（扣除非經(jīng)常性損益后）（元/股） | -0.64 | -0.20 | -0.18 |
二、本次交易的必要性和合理性
本次交易前，上市公司主要從事生化產(chǎn)業(yè)和糖紙貿(mào)易業(yè)務(wù)。生化產(chǎn)業(yè)方面，上市公司生物中心持續(xù)加強(qiáng)基礎(chǔ)管理，加大技改及研發(fā)力度，但由于生產(chǎn)所需的蒸汽無法滿足，生產(chǎn)成本大幅上升，為避免繼續(xù)生產(chǎn)導(dǎo)致的經(jīng)營虧損增加，經(jīng)充分論證及慎重考慮，上市公司于2018年5月底停止了生物中心的生產(chǎn)；紙張貿(mào)易業(yè)務(wù)方面，受宏觀經(jīng)濟(jì)影響，造紙行業(yè)正處于去產(chǎn)能、調(diào)結(jié)構(gòu)的轉(zhuǎn)型期，呈低位運(yùn)行態(tài)勢，國內(nèi)紙制品消費(fèi)需求乏力，紙品市場已基本飽和，紙產(chǎn)品價(jià)格處于歷史低位，根據(jù)市場環(huán)境變化，上市公司逐步縮減紙張貿(mào)易總量，并于2017年下半年結(jié)束了紙張貿(mào)易；食糖貿(mào)易業(yè)務(wù)方面，報(bào)告期內(nèi)國內(nèi)糖價(jià)運(yùn)行穩(wěn)定，為上市公司轉(zhuǎn)型發(fā)展創(chuàng)造了穩(wěn)定的經(jīng)營環(huán)境，但由于行業(yè)整體已進(jìn)入成熟期，未來較難驅(qū)動(dòng)公司的盈利能力提升。
在此背景下，上市公司確立了在穩(wěn)定現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)的基礎(chǔ)上，拓寬思路、創(chuàng)新思維，圍繞軍工、新材料、高端制造、大健康等領(lǐng)域積極實(shí)施產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型與布局的發(fā)展戰(zhàn)略，尋求快速和高質(zhì)量發(fā)展，逐步把公司打造為綜合實(shí)力較強(qiáng)、核心技術(shù)領(lǐng)先、投資價(jià)值突出的集團(tuán)企業(yè)。
通過本次交易，上市公司進(jìn)一步貫徹公司戰(zhàn)略，在軍工領(lǐng)域進(jìn)一步進(jìn)行轉(zhuǎn)型和布局。本次交易完成后，升華電源將成為上市公司的全資子公司，上市公司于軍工領(lǐng)域的布局進(jìn)一步加強(qiáng)，軍工業(yè)務(wù)將成為未來上市公司盈利能力的重要驅(qū)動(dòng)力，帶動(dòng)上市公司持續(xù)盈利能力的提升。
具體而言，本次交易中，標(biāo)的公司升華電源是一家專業(yè)從事高端DC-DC、AC-DC等電源類產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的高新技術(shù)企業(yè)，屬于軍工電子領(lǐng)域。在我國國防投入不斷增長，國防信息化大潮涌動(dòng)的背景下，我國國防領(lǐng)域存在著巨大的市場機(jī)遇。同時(shí)，國家不斷鼓勵(lì)符合條件的軍工企業(yè)進(jìn)行股份制改造并通過資本市場進(jìn)行融資，鼓勵(lì)民營軍工企業(yè)通過并購重組的方式進(jìn)入資本市場，以增強(qiáng)軍工企業(yè)經(jīng)營活力和資源配置能力。
標(biāo)的公司方面，升華電源是電源行業(yè)有一定知名度、研發(fā)能力雄厚、具有一定規(guī)模的專業(yè)電源供應(yīng)商，在產(chǎn)品研發(fā)、技術(shù)創(chuàng)新方面一直保持高投入，并持續(xù)不斷地將技術(shù)成果轉(zhuǎn)化為高效率、高可靠性的電源系列產(chǎn)品，大量產(chǎn)品的技術(shù)指標(biāo)達(dá)到了國際一流企業(yè)同類產(chǎn)品水平。近年來，升華電源研制的高效率、高可靠性、高功率密度電源廣泛應(yīng)用在航空、航天、艦船、地面等軍工領(lǐng)域，銷售額逐年遞增，市場影響力顯著提升。
因此，整體而言，上市公司通過本次交易，一方面響應(yīng)國家政策，積極布局民營軍工資產(chǎn)，助力軍工產(chǎn)品國產(chǎn)化，對軍工企業(yè)的發(fā)展作出積極的促進(jìn)作用；另一方面，也通過本次交易切入具有良好發(fā)展前景的軍工電子領(lǐng)域，拓寬了上市公司未來的發(fā)展空間。
上市公司2017年度及2018年1-4月的歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-28,305.14萬元和-641.96萬元。本次交易完成后，上市公司將持有升華電源100%股權(quán)。根據(jù)廣會(huì)專字[2018]G18006630048號(hào)備考審閱報(bào)告，剔除標(biāo)的公司股份支付費(fèi)用造成的暫時(shí)性影響，本次交易完成后，上市公司2017年及2018年1-4月歸屬于母公司所有者的凈利潤備考數(shù)分別達(dá)到-25,422.20萬元和2,219.32萬元，較交易完成前財(cái)務(wù)狀況明顯改善、盈利能力迅速提升。
因此，本次交易有利于上市公司盈利能力及持續(xù)經(jīng)營能力的提高。
三、擬采取的防范風(fēng)險(xiǎn)保障措施
雖然根據(jù)上述預(yù)計(jì)，本次重組完成當(dāng)年不會(huì)出現(xiàn)即期回報(bào)被攤薄的情況，但為維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益，防范可能出現(xiàn)的即期收益被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)，公司承諾采取以下保障措施：
1、加強(qiáng)經(jīng)營管理和內(nèi)部控制。上市公司將進(jìn)一步加強(qiáng)企業(yè)經(jīng)營管理和內(nèi)部控制，提高公司日常運(yùn)營效率，降低公司運(yùn)營成本，全面有效地控制公司經(jīng)營和管理風(fēng)險(xiǎn)，提升經(jīng)營效率。
2、完善利潤分配政策。本次重組完成后，上市公司將按照《公司章程》的規(guī)定，繼續(xù)實(shí)行可持續(xù)、穩(wěn)定、積極的利潤分配政策，并結(jié)合公司實(shí)際情況，廣泛聽取投資者尤其是獨(dú)立董事、中小股東的意見和建議，強(qiáng)化對投資者的回報(bào)，完善利潤分配政策，增加分配政策執(zhí)行的透明度，維護(hù)全體股東利益。
四、相關(guān)主體對保障措施能夠得到切實(shí)履行作出的承諾
為使公司保障措施能夠得到切實(shí)履行，公司董事、高級(jí)管理人員承諾如下：
1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；
2、本人承諾對職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；
3、本人承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)；
4、本人承諾由董事會(huì)或薪酬與考核委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；
5、若公司后續(xù)推出公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，本人承諾擬公布的公司股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
五、審議程序
公司董事會(huì)對公司本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)是否攤薄即期回報(bào)進(jìn)行了分析，已將防范即期回報(bào)攤薄的風(fēng)險(xiǎn)保障措施及相關(guān)主體的承諾等事項(xiàng)形成議案，并將提交股東大會(huì)表決，以進(jìn)一步維護(hù)中小投資者的權(quán)益。公司將在定期報(bào)告中持續(xù)披露保障措施的完成情況及相關(guān)承諾主體承諾事項(xiàng)的履行情況。
特此公告。
江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)
二〇一八年九月十七日