江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2018年7月11日收到深圳證券交易所《關(guān)于對江門甘蔗化工廠(集團)股份有限公司的關(guān)注函》（公司部關(guān)注函[2018]第133號），公司董事會組織相關(guān)方就《關(guān)注函》中所涉及事項逐一進行了認真核查，現(xiàn)將有關(guān)問題回復(fù)情況公告如下：
問題一、《關(guān)于收購沈陽含能金屬材料制造有限公司45%股權(quán)的公告》（以下簡稱“《公告》”）顯示，沈陽含能注冊資本3,000萬元，成立時間為2015年2月16日，截至《公告》披露日已實繳全部注冊資本。本次交易前沈陽含能的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
| 股東名稱 | 對應(yīng)出資額（人民幣萬元） | 股權(quán)比例 |
| 遼沈集團 | 1,050.00 | 35.00% |
| 將樂鴻光 | 930.00 | 31.00% |
| 宏偉非晶 | 600.00 | 20.00% |
| 沙縣鴻光 | 420.00 | 14.00% |
| 合計 | 3,000.00 | 100.00% |
此外，你公司在2018年2月12日即發(fā)布《關(guān)于籌劃重大事項的提示性公告》，稱涉及收購國內(nèi)軍工行業(yè)標的公司的控股權(quán)，在近5個月后，披露該事項的最新進展。
請你公司：
（1）說明交易對方及宏偉非晶注冊資本的實繳時間，并提供相關(guān)驗資證明文件；
（2）說明交易對方、沈陽含能的第一大股東遼沈集團和第三大股東宏偉非晶正式實繳資金入股沈陽含能的時間、入股成本，并提供相關(guān)證明文件；
（3）說明本次交易后交易對方預(yù)計取得的投資收益金額；在交易對方入股沈陽含能后的短期內(nèi)，公司即籌劃高溢價收購其持有的沈陽含能股權(quán)的具體原因；
（4）說明此次交易僅收購交易對方持有沈陽含能合計45%股權(quán)而不收購郝宏偉控制的剩余20%股權(quán)的具體原因；
（5）說明沈陽含能歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、注資、增資情況（如有）以及與本次交易作價的對比情況；如存在差異，請說明原因及合理性。
回復(fù)：
一、說明交易對方及宏偉非晶注冊資本的實繳時間，并提供相關(guān)驗資證明文件
根據(jù)2013年新頒布的《公司法》，已經(jīng)取消強制驗資程序，因此交易對方及宏偉非晶并未進行驗資程序，公司查閱了相關(guān)的工商檔案、銀行繳款單驗證其出資的真實性。
（一）將樂鴻光企業(yè)管理服務(wù)中心（普通合伙）（以下簡稱“將樂鴻光”）的實繳出資情況
根據(jù)將樂鴻光提供的工商檔案、銀行繳款單等文件，截至本回復(fù)出具日，將樂鴻光的合伙人及其出資情況如下：
| 合伙人名稱 | 認繳出資額（萬元） | 實繳出資額（萬元） | 出資形式 | 實繳時間 | 出資期限 |
| 郝宏偉 | 750 | 525 | 貨幣 | 2018.06.21 | 2037.01.31之前繳清 |
| 蘇娟 | 750 | 525 | 貨幣 | 2018.06.21 | 2037.01.31之前繳清 |
| 合計 | 1,500 | 1,050 | -- | -- | -- |
鑒于《合伙企業(yè)法》并未要求合伙人繳納出資必須經(jīng)驗資機構(gòu)驗資，且將樂鴻光的合伙協(xié)議中也未對此予以明確約定。因此，根據(jù)將樂鴻光的合伙協(xié)議的約定，合伙人各自的認繳出資額應(yīng)在2037年1月31日之前繳清。
（二）沙縣鴻光企業(yè)管理服務(wù)合伙企業(yè)（普通合伙）（以下簡稱“沙縣鴻光”）的實繳出資情況
根據(jù)沙縣鴻光提供的工商檔案、銀行繳款單等文件，截至本回復(fù)出具日，沙縣鴻光的合伙人及其出資情況如下：
| 合伙人名稱 | 認繳出資額（萬元） | 實繳出資額（萬元） | 出資形式 | 實繳時間 | 出資期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 郝宏偉 | 250 | 225 | 貨幣 | 2018.06.20 | 2030.12.31之前繳清 |
| 蘇娟 | 250 | 225 | 貨幣 | 2018.06.20 | 2030.12.31之前繳清 |
| 合計 | 500 | 450 | -- | -- | -- |
（三）沈陽宏偉非晶金屬材料有限公司（以下簡稱“宏偉非晶”）的實繳出資情況
根據(jù)宏偉非晶提供的工商檔案、銀行繳款單、歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價款支付憑證等文件，截至本回復(fù)出具日，宏偉非晶的股東及其出資情況如下：
| 股東名稱 | 認繳出資額（萬元） | 實繳出資額（萬元） | 出資形式 | 實繳時間 | 出資期限 |
| 郝宏偉 | 1,000 | 1,000 | 貨幣 | 2015.04.30 | 2019.05.09之前 |
| 合計 | 1,000 | 1,000 | -- | -- | -- |
二、說明交易對方、沈陽含能的第一大股東遼沈集團和第三大股東宏偉非晶正式實繳資金入股沈陽含能的時間、入股成本，并提供相關(guān)證明文件
（一）將樂鴻光的實繳資金入股時間、入股成本
根據(jù)沈陽含能提供的工商檔案、遼寧中鼎盛華會計師事務(wù)所有限公司出具的《驗資報告》（中鼎盛華驗字[2016]2號）、福州閩清沈通非晶金屬材料有限公司（以下簡稱“沈通非晶”）和將樂鴻光之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等文件，沈通非晶將其持有的沈陽含能31%股權(quán)（對應(yīng)認繳出資額為930萬元，實繳出資額為682.75萬元）轉(zhuǎn)讓給將樂鴻光，轉(zhuǎn)讓價格為767.74萬元。根據(jù)協(xié)議的約定，前述轉(zhuǎn)讓股權(quán)對應(yīng)的未實繳出資額由將樂鴻光予以補足。
根據(jù)沈陽含能提供的銀行繳款單，沈陽含能已于2018年6月26日收到股東將樂鴻光繳納的注冊資本（實收資本）247.25萬元。因此，截至2018年6月26日，將樂鴻光持有的沈陽含能31%股權(quán)所對應(yīng)的認繳出資額已全部實繳到位。
據(jù)此，將樂鴻光的入股成本為購買沈陽含能31%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款767.74萬元和補足實繳注冊資本247.25萬元之和，即1,014.99萬元。
（二）沙縣鴻光的實繳資金入股時間、入股成本
根據(jù)沈陽含能提供的工商檔案、遼寧中鼎盛華會計師事務(wù)所有限公司出具的《驗資報告》（中鼎盛華驗字[2016]2號）、宏偉非晶與沙縣鴻光之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等文件，宏偉非晶將其持有的沈陽含能14%股權(quán)（對應(yīng)認繳出資額為420萬元，實繳出資額為45.54萬元）轉(zhuǎn)讓給沙縣鴻光，轉(zhuǎn)讓價格為51.21萬元。根據(jù)協(xié)議的約定，前述轉(zhuǎn)讓股權(quán)對應(yīng)的未實繳出資額由沙縣鴻光予以補足。
根據(jù)沈陽含能提供的銀行繳款單，沈陽含能已于2018年6月26日收到股東沙縣鴻光繳納的注冊資本（實收資本）374.46萬元。因此，截至2018年6月26日，沙縣鴻光持有的沈陽含能14%股權(quán)所對應(yīng)的認繳出資額已全部實繳到位。
據(jù)此，沙縣鴻光的入股成本為購買沈陽含能14%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款51.21萬元和補足實繳注冊資本374.46萬元之和，即425.67萬元。
（三）遼沈工業(yè)集團有限公司（以下簡稱“遼沈集團”）的實繳資金入股時間、入股成本
根據(jù)沈陽含能提供的工商檔案、遼寧中鼎盛華會計師事務(wù)所有限公司出具的《驗資報告》（中鼎盛華驗字[2016]2號）等文件，遼沈集團持有的沈陽含能35%股權(quán)所對應(yīng)的認繳出資額為1,050萬元，實繳出資額為715.23萬元。
根據(jù)沈陽含能提供的銀行繳款單，沈陽含能已于2018年6月26日收到股東遼沈集團繳納的注冊資本（實收資本）334.77萬元。因此，截至2018年6月26日，遼沈集團持有的沈陽含能35%股權(quán)對應(yīng)的認繳出資額已全部實繳到位。
據(jù)此，遼沈集團的入股成本為其已實繳的出資額1,050萬元。
（四）宏偉非晶的實繳資金入股時間、入股成本
根據(jù)沈陽含能提供的工商檔案、遼寧中鼎盛華會計師事務(wù)所有限公司出具的《驗資報告》（中鼎盛華驗字[2016]2號）、宏偉非晶與沙縣鴻光之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等文件，宏偉非晶設(shè)立時持有沈陽含能34%的股權(quán)，對應(yīng)認繳出資額1,020萬元，實繳出資額為645.54萬元。
2018年6月26日，宏偉非晶將其持有的沈陽含能14%股權(quán)（對應(yīng)認繳出資額為420萬元，實繳出資額為45.54萬元）轉(zhuǎn)讓給沙縣鴻光。因此，截至2018年6月26日，宏偉非晶持有的沈陽含能20%股權(quán)對應(yīng)的認繳出資額已全部實繳到位。
據(jù)此，宏偉非晶持股20%的入股成本為其已實繳的出資額600萬元。
三、說明本次交易后交易對方預(yù)計取得的投資收益金額；在交易對方入股沈陽含能后的短期內(nèi)，公司即籌劃高溢價收購其持有的沈陽含能股權(quán)的具體原因；
（一）交易對方的預(yù)計投資收益金額
根據(jù)沈陽含能提供的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、轉(zhuǎn)讓價款支付憑證及本次交易文件等資料，本次交易后，在不考慮轉(zhuǎn)讓稅費的情況下，交易對方將樂鴻光、沙縣鴻光預(yù)計取得的投資收益情況如下表所示：
| 交易對方 | 入股成本 | 本次轉(zhuǎn)讓價格 | 預(yù)計投資收益（稅前） |
| 將樂鴻光 | 1014.99萬元 | 12,648萬元 | 11,633萬元 |
| 沙縣鴻光 | 425.67萬元 | 5,712萬元 | 5,286萬元 |
1、溢價收購標的公司是基于其經(jīng)營規(guī)模及業(yè)績持續(xù)增長
沈陽含能是一家軍工產(chǎn)品生產(chǎn)企業(yè)，其擁有軍工行業(yè)的相關(guān)資質(zhì)，同時是遼寧省高新技術(shù)企業(yè)，主要承擔各種規(guī)格鎢合金預(yù)制破片的研發(fā)及制造，產(chǎn)品主要應(yīng)用于國防科技領(lǐng)域。沈陽含能在鎢合金預(yù)制破片領(lǐng)域具有相對穩(wěn)定的競爭地位，產(chǎn)品性能良好，獲得軍方認可，已與多家軍工企業(yè)建立了良好的合作關(guān)系，是部分常規(guī)炮彈及新型炮彈預(yù)制破片的唯一供應(yīng)商或主要供應(yīng)商。
沈陽含能自設(shè)立以來的經(jīng)營業(yè)績一直保持持續(xù)增長的態(tài)勢，其最近一年及一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：萬元
| 項目 | 2018年6月30日 | 2017年12月31日 |
| 資產(chǎn)總額 | 7,481.06 | 4,918.82 |
| 負債總額 | 3,052.83 | 350.29 |
| 應(yīng)收款項 | 2,827.36 | 1,914.01 |
| 所有者權(quán)益 | 4,428.23 | 4,568.53 |
| 項目 | 2018年1-6月 | 2017年度 |
| 營業(yè)收入 | 4,313.23 | 8,132.23 |
| 營業(yè)利潤 | 1,235.07 | 2,925.85 |
| 凈利潤 | 1,171.84 | 2,520.07 |
| 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 | -281.98 | 1,853.18 |
2、本次收購有利于上市公司的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型
近年來，公司正在積極實施產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型與布局，以有效提升公司未來盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力。當前，軍民融合上升為國家戰(zhàn)略，國防軍工行業(yè)將迎來良好的發(fā)展機遇。本次收購后，沈陽含能成為公司的控股子公司，公司的主營業(yè)務(wù)將新增軍工業(yè)務(wù)板塊，公司的收入規(guī)模和利潤水平將得到提升，盈利能力和持續(xù)發(fā)展能力將得到增強，對公司戰(zhàn)略發(fā)展和產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型有著積極的影響。
3、交易對方入股沈陽含能系同一實際控制下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
根據(jù)將樂鴻光、沙縣鴻光的工商資料，將樂鴻光、沙縣鴻光均為郝宏偉及其配偶控制的合伙企業(yè)，是實際控制人對其同一控制下其企業(yè)的股權(quán)機構(gòu)進行調(diào)整，以將樂鴻光、沙縣鴻光、宏偉非晶作為持有沈陽含能股權(quán)的法人主體，因此交易對方入股沈陽含能后，不會改變沈陽含能的日常運營。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定業(yè)績承諾及補償責任的責任方為將樂鴻光、沙縣鴻光及郝宏偉，且郝宏偉對補償義務(wù)向上市公司承擔連帶責任。承擔補償義務(wù)的自然人與將樂鴻光、沙縣鴻光入股沈陽含能前一致，因此其股權(quán)調(diào)整的行為并不影響上市公司利益。
4、交易對價的合理性分析
鑒于公司對于鎢合金預(yù)制破片領(lǐng)域的發(fā)展前景長期看好，在綜合評價沈陽含能經(jīng)營管理團隊和產(chǎn)品研發(fā)技術(shù)的基礎(chǔ)上，本次交易的定價系以具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的上海東洲資產(chǎn)評估有限公司評估的沈陽含能股東全部權(quán)益預(yù)估值作為參考依據(jù)。截至評估基準日2017年12月31日，沈陽含能經(jīng)審計的凈資產(chǎn)賬面價值為人民幣4,568.53萬元，評估值為人民幣40,800.00萬元。
四、說明此次交易僅收購交易對方持有沈陽含能合計45%股權(quán)而不收購郝宏偉控制的剩余20%股權(quán)的具體原因；
公司本次未收購郝宏偉控制的剩余20%股權(quán)的主要原因如下：
（一）分步實施股權(quán)收購方案
本次交易方案系上市公司與交易對方共同協(xié)商確定的結(jié)果，在保證上市公司對沈陽含能的控制權(quán)的情況下，分步實施股權(quán)收購方案能夠有效降低上市公司的交易風險。
（二）經(jīng)營管理團隊未來承擔的責任
本次交易完成后，為了保證沈陽含能的日常業(yè)務(wù)經(jīng)營，郝宏偉仍繼續(xù)在沈陽含能任職并負責日常的經(jīng)營管理，參與公司經(jīng)營管理和戰(zhàn)略規(guī)劃。因此，郝宏偉仍控制沈陽含能20%的股權(quán)，一方面可以繼續(xù)保持收購前原股東對沈陽含能的認同感和使命感，更好地完成業(yè)績承諾；另一方面也可激勵郝宏偉及其團隊持續(xù)保持發(fā)展業(yè)務(wù)的積極性，創(chuàng)造更多利潤增長點。
根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，“為保證業(yè)績承諾的執(zhí)行，丁方同意將其通過沈陽宏偉非晶金屬材料有限公司持有的目標公司10%股權(quán)質(zhì)押給甲方，雙方將另行簽訂股權(quán)質(zhì)押協(xié)議。”因此剩余20%股權(quán)暫不收購是為保障上市公司利益做出的安排，將剩余部分股權(quán)作為業(yè)績承諾及補償義務(wù)的擔保物，可以在業(yè)績不及預(yù)期情況下對產(chǎn)生的相關(guān)損害賠償金和上市公司實現(xiàn)債權(quán)的費用進行擔保。
（三）進一步的收購計劃或其他安排
根據(jù)股權(quán)收購協(xié)議的約定，如沈陽含能在業(yè)績承諾期內(nèi)各會計年度經(jīng)審計的、按照扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的原則確定的實際凈利潤（如合并報表則為歸屬于母公司所有者的凈利潤）均達到或超過本協(xié)議業(yè)績承諾約定的承諾凈利潤，則上市公司將會在業(yè)績承諾期結(jié)束的次年內(nèi)完成其或其指定第三方現(xiàn)金收購郝宏偉間接持有的沈陽含能剩余20%股權(quán)及相應(yīng)的款項支付工作，具體收購條款以屆時雙方另行達成的收購協(xié)議為準。因此，若沈陽含能在交割后三年實現(xiàn)交易對方承諾業(yè)績，上市公司有權(quán)繼續(xù)收購郝宏偉間接持有的沈陽含能剩余20%股權(quán)。
（四）交易對手留有少數(shù)股權(quán)有利于保護上市公司股東利益
本次交易郝宏偉控制的股權(quán)仍留有20%未收購，是對未來與公司合作經(jīng)營的一項保證措施，有利于保護上市公司股東利益。郝宏偉業(yè)績承諾保證措施中，也包含了這部分保留的股份作為保障：宏偉非晶同意將其合法擁有沈陽含能并有權(quán)處分的10%股權(quán)質(zhì)押給上市公司，作為將樂鴻光、沙縣鴻光及郝宏偉在《股權(quán)收購協(xié)議》中業(yè)績承諾及補償義務(wù)所引致的相關(guān)損害賠償金和上市公司實現(xiàn)債權(quán)的費用的擔保。
五、說明沈陽含能歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、注資、增資情況（如有）以及與本次交易作價的對比情況；如存在差異，請說明原因及合理性。
根據(jù)沈陽含能的工商資料顯示，沈陽含能自設(shè)立以來至今未進行過增資，僅有一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
（一）沈陽含能的設(shè)立
根據(jù)沈陽含能設(shè)立時的工商檔案、公司章程，沈陽含能設(shè)立時的股東及出資情況如下：
| 股東名稱 | 認繳出資額（萬元） | 實繳出資額（萬元） |
| 遼沈集團 | 1050 | 0 |
| 宏偉非晶 | 1020 | 0 |
| 沈通非晶 | 930 | 0 |
| 合計 | 3000 | 0 |
根據(jù)遼寧中鼎盛華會計師事務(wù)所有限公司出具的《沈陽含能金屬材料制造有限公司驗資報告》（中鼎盛華驗字[2016]2號），截至2016年4月8日，沈陽含能已收到遼沈集團繳納的注冊資本715.23萬元，宏偉非晶繳納的注冊資本645.54萬元，沈通非晶繳納的注冊資本682.75萬元。本次實繳注冊資本后，沈陽含能的股東及其出資情況如下：
| 股東名稱 | 認繳出資額（萬元） | 實繳出資額（萬元） |
| 遼沈集團 | 1050 | 715.23 |
| 宏偉非晶 | 1020 | 645.54 |
| 沈通非晶 | 930 | 682.75 |
| 合計 | 3000 | 2043.52 |
（三）第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
根據(jù)沈通非晶與將樂鴻光于2018年6月26日簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，沈通非晶將其所持沈陽含能31%的股權(quán)（對應(yīng)的認繳出資額為930萬元，實繳出資額為682.75萬元）以767.74萬元價格轉(zhuǎn)讓予將樂鴻光。
根據(jù)宏偉非晶與沙縣鴻光于2018年6月26日簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，宏偉非晶將其對所持沈陽含能14%的股權(quán)（對應(yīng)認繳出資額為420萬元，實繳出資額為45.54萬元）以51.21萬元價格轉(zhuǎn)讓予沙縣鴻光。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，沈陽含能的股東及其出資情況如下：
| 股東名稱 | 認繳出資額（萬元） | 實繳出資額（萬元） |
| 遼沈集團 | 1050 | 715.23 |
| 將樂鴻光 | 930 | 682.75 |
| 沙縣鴻光 | 420 | 45.54 |
| 宏偉非晶 | 600 | 600 |
| 合計 | 3000 | 2043.52 |
（四）第二次實繳注冊資本
根據(jù)沈陽含能提供的銀行繳款單，沈陽含能于2018年6月26日收到股東將樂鴻光繳納的注冊資本247.25萬元，股東沙縣鴻光繳納的注冊資本374.46萬元，遼沈集團繳納的注冊資本334.77萬元。本次實繳注冊資本后，沈陽含能的股東及其出資情況如下：
| 股東名稱 | 認繳出資額（萬元） | 實繳出資額（萬元） |
| 遼沈集團 | 1050 | 1050 |
| 將樂鴻光 | 930 | 930 |
| 沙縣鴻光 | 420 | 420 |
| 宏偉非晶 | 600 | 600 |
| 合計 | 3000 | 3000 |
問題二、 《公告》顯示，沈陽含能2016年、2017年、2018年一季度凈利潤分別為7.79萬元、2,520.07萬元和27.84萬元，交易對方承諾沈陽含能2018-2020年經(jīng)審計的、按照扣除非經(jīng)常性損益前后孰低原則確定的凈利潤分別為2,800萬元、3,200萬元及4,000萬元；同時，協(xié)議約定，交易對方及郝宏偉在本協(xié)議項下的全部利潤補償金額之和不超過人民幣10,000萬元。
請你公司：
（1）結(jié)合沈陽含能歷史經(jīng)營業(yè)績和收益法評估過程中的盈利預(yù)測情況，說明上述業(yè)績承諾設(shè)置的依據(jù)、可實現(xiàn)性及合理性；
（2）說明交易對方是否具備足夠的履約保障能力，如是，請披露具體履約保障措施；如否，請說明公司應(yīng)對措施，并充分提示相關(guān)風險；
（3）說明雙方約定以10,000萬元而非全部轉(zhuǎn)讓價格18,360萬元為補償上限的原因及合理性，是否有利于充分保護上市公司及中小股東合法權(quán)益。請獨立董事核查并發(fā)表意見。
回復(fù)：
一、業(yè)績承諾設(shè)置的依據(jù)、可實現(xiàn)性及合理性
根據(jù)廣東正中珠江會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《審計報告》（廣會專字[2018]G18006630013號）及上海東洲資產(chǎn)評估有限公司出具的《評估報告》（東洲評報字[2018]第0450號），沈陽含能歷史經(jīng)營業(yè)績和收益法盈利預(yù)測情況如下：
單位：萬元
| 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | |
| 營業(yè)收入 | 1,792.08 | 8,132.23 | 8,970.57 | 10,344.00 | 12,818.91 |
| 凈利潤 | 7.79 | 2,520.07 | 2,797.33 | 3,196.18 | 3,998.62 |
沈陽含能是軍工產(chǎn)品生產(chǎn)企業(yè)，擁有《裝備承制單位注冊證書》、《武器裝備科研生產(chǎn)許可證》、《保密資格證書》以及《武器裝備質(zhì)量體系認證證書》，同時是遼寧省高新技術(shù)企業(yè)，主要承擔各種規(guī)格鎢合金預(yù)制破片的研發(fā)及制造，產(chǎn)品主要應(yīng)用于國防科技領(lǐng)域，可為海、陸、空、火箭、戰(zhàn)略支援等多部隊裝備的彈、箭產(chǎn)品進行配套。近年來，隨著我國國防支出快速增長、軍事演習的實戰(zhàn)化等因素致使我國炮彈市場需求增加。2000年至2016年間，我國國防支出年均增長率為13.78%，保持較高增速，帶動了國防工業(yè)的快速發(fā)展。隨著未來我國經(jīng)濟的持續(xù)增長，我國國防支出也將繼續(xù)隨著經(jīng)濟規(guī)模和財政收入的增長而持續(xù)快速增長。根據(jù)世界銀行的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，我國軍費占GDP 的比重基本穩(wěn)定在1.5%-2.5%，遠低于世界銀行發(fā)布的世界其他各主要軍事大國的數(shù)據(jù)。隨著綜合國力的增強以及維護國家利益的需要，我國軍費支出占GDP 的比例將逐步上升，向世界各主要軍事大國靠攏。同時，隨著局部地區(qū)動蕩、發(fā)展中國家國防建設(shè)推動國際軍貿(mào)市場穩(wěn)定發(fā)展，沈陽含能未來面臨更大的潛在市場機遇。
沈陽含能管理團隊及業(yè)務(wù)開拓核心人員皆為經(jīng)驗豐富的業(yè)內(nèi)從業(yè)人員，行業(yè)渠道資源豐富，市場開拓能力較強，同時，本次收購后會積極利用上市公司平臺及品牌優(yōu)勢，充分發(fā)揮各方力量，推動沈陽含能業(yè)務(wù)順利實施。
綜上，本次業(yè)績承諾設(shè)置依據(jù)收益法盈利預(yù)測結(jié)果，沈陽含能未來市場空間具有成長性，前景較為廣闊，符合國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策，且沈陽含能管理團隊集技術(shù)、研發(fā)、銷售于一體，行業(yè)經(jīng)驗豐富，本次收購后亦可利用上市公司平臺及品牌優(yōu)勢，實現(xiàn)上述業(yè)績具備可實現(xiàn)性及合理性。
二、本次交易的交易對方具備履約保障能力
根據(jù)交易各方簽署的《股權(quán)收購協(xié)議》，交易對方為保證業(yè)績承諾的執(zhí)行，交易對方的實際控制人郝宏偉先生同意將其通過宏偉非晶持有的目標公司10%股權(quán)質(zhì)押給上市公司，雙方將另行簽訂股權(quán)質(zhì)押協(xié)議。根據(jù)上市公司與宏偉非晶簽署的《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》，宏偉非晶同意將其合法擁有沈陽含能并有權(quán)處分的10%股權(quán)質(zhì)押給上市公司，作為將樂鴻光、沙縣鴻光及郝宏偉在《股權(quán)收購協(xié)議》中業(yè)績承諾及補償義務(wù)所引致的相關(guān)損害賠償金和上市公司實現(xiàn)債權(quán)的費用的擔保。宏偉非晶須始終遵守和履行其與質(zhì)押股權(quán)有關(guān)的義務(wù)，上市公司行使其在《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》項下的任何權(quán)利并不免除宏偉非晶的該等義務(wù)。
沈陽含能已擁有軍工四證，主要產(chǎn)品的技術(shù)研發(fā)、生產(chǎn)工藝定型已經(jīng)完成，核心管理團隊行業(yè)經(jīng)驗豐富，且擁有穩(wěn)定的客戶資源，本次收購后，將借助上市公司平臺及品牌效應(yīng)，在資金和管理能力上得以補充，積極推進沈陽含能業(yè)務(wù)開拓及新產(chǎn)品研發(fā)。在此基礎(chǔ)上，交易雙方就合作中的經(jīng)營業(yè)績進行了論證測算，且為了充分調(diào)動沈陽含能管理團隊的積極性，保證其與沈陽含能利益一致的最大化，合作雙方就經(jīng)營業(yè)績情況進行獎懲約定，為保證約定可以執(zhí)行，交易對方已作出股權(quán)質(zhì)押用以保證業(yè)績承諾執(zhí)行。公司認為在“資本+技術(shù)”的合作框架下，采取上述質(zhì)押措施主要是為業(yè)績承諾提供保障，雖目前質(zhì)押股權(quán)仍無法全額覆蓋業(yè)績承諾，公司將繼續(xù)與各方進行溝通，若有新的加強履約保障措施，公司將在后期的相關(guān)協(xié)議中進行約定并予以披露。
同時，郝宏偉對業(yè)績承諾承擔連帶責任，交易對方與郝宏偉信譽良好，未有大額逾期未清償債務(wù)，且通過本次交易獲得相應(yīng)上市公司現(xiàn)金對價，有能力履行補償承諾。綜上，公司認為本次交易的交易對方具備履約保障能力。
三、設(shè)置補償上限的原因及合理性
根據(jù)《股權(quán)收購協(xié)議》，經(jīng)交易各方協(xié)商一致，本次交易補償上限為10,000萬元，業(yè)績承諾期內(nèi)已補償金額不退回。根據(jù)《重組管理辦法》，上市公司與交易對方可以根據(jù)市場化原則，自主協(xié)商是否采取業(yè)績補償措施及相關(guān)具體安排，本次交易設(shè)置補償上限的安排符合現(xiàn)行法律法規(guī)的要求。本次補償上限為沈陽含能未來三年業(yè)績承諾之和，已全面覆蓋業(yè)績承諾，占交易對方獲得扣除相關(guān)稅費后預(yù)計可實際獲得本次交易對價的比例較高，本次交易設(shè)置補償上限的安排符合商業(yè)邏輯。
綜上，本次交易方案對業(yè)績承諾方設(shè)置補償上限的安排是交易各方共同協(xié)商確定的結(jié)果，符合現(xiàn)行法律法規(guī)，符合商業(yè)邏輯，具有合理性。本次交易后，上市公司主營業(yè)務(wù)將新增軍工業(yè)務(wù)板塊，公司的盈利水平將得到提升，盈利能力和持續(xù)發(fā)展能力將得到增強。同時，多樣化的經(jīng)營模式亦將加強公司的財務(wù)穩(wěn)健性，提升公司的抗風險能力，有利于保護公司股東尤其是中小股東的利益。
四、獨立董事意見
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》等規(guī)章、規(guī)范性文件及公司章程的有關(guān)規(guī)定，本公司獨立董事經(jīng)核查后，本著對公司及全體股東負責的態(tài)度，按照實事求是的原則，基于獨立判斷的立場，對本次交易業(yè)績承諾補償上限發(fā)表如下意見：
本次收購事項符合公司未來戰(zhàn)略發(fā)展需要，進一步推進了公司業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型升級，本次收購?fù)瓿珊笥欣谠鰪姽镜某掷m(xù)盈利能力。本次交易方案對業(yè)績承諾方設(shè)置補償上限是上市公司與交易對方根據(jù)市場化原則自主協(xié)商確定，符合現(xiàn)行法律法規(guī)的要求。本次補償上限為沈陽含能金屬材料制造有限公司未來三年業(yè)績承諾之和，已全面覆蓋業(yè)績承諾。本次交易對手的實際控制人已將其持有標的公司的剩余10%股權(quán)質(zhì)押給公司,加強業(yè)績補償?shù)穆募s保障。本次收購后，公司將根據(jù)《股權(quán)收購協(xié)議》，完善標的公司的法人治理結(jié)構(gòu)，進一步監(jiān)督和促進交易對方完成業(yè)績承諾。
我們認為，本次交易方案中設(shè)置業(yè)績補償上限，是交易各方共同協(xié)商確定的結(jié)果，符合現(xiàn)行法律法規(guī)；本次補償上限已覆蓋交易對方的業(yè)績承諾，具有合理性，不會對公司財務(wù)及經(jīng)營狀況產(chǎn)生不利影響，不存在損害上市公司及股東利益的情形；本次收購?fù)瓿珊笥欣谠鰪姽镜某掷m(xù)盈利能力，有利于保護上市公司及中小股東合法權(quán)益。
問題三、與《公告》同時披露的審計報告顯示，沈陽含能2017年營業(yè)收入8,132萬元，其中向關(guān)聯(lián)方遼沈工業(yè)集團有限公司（以下簡稱“遼沈集團”）銷售商品金額為5,639萬元，向關(guān)聯(lián)方遼寧錦華機電有限公司（以下簡稱“遼寧錦華”，由遼沈集團代管）銷售商品金額為1,800萬元，合計7,439萬元，關(guān)聯(lián)銷售收入占當年全部銷售收入92%；2016年向關(guān)聯(lián)方遼沈集團銷售商品1,792萬元，關(guān)聯(lián)銷售收入占全部銷售收入100%，同時向其采購原材料1,293萬元；即遼沈集團2016年同時為沈陽含能的供應(yīng)商和客戶，2017年依然為沈陽含能的最大客戶。你公司在《公告》中聲稱“沈陽含能已與多家軍工企業(yè)建立了良好的合作關(guān)系，是部分常規(guī)炮彈及新型炮彈預(yù)制破片的唯一供應(yīng)商或主要供應(yīng)商”。
請你公司：
（1）說明沈陽含能嚴重依賴關(guān)聯(lián)客戶的事實是否與前述 “已與多家軍工企業(yè)建立了良好合作關(guān)系”的表述存在矛盾；沈陽含能與遼沈集團的合作歷史、背景、未來是否具備穩(wěn)定的合作關(guān)系、是否存在被替代的風險，并評估關(guān)聯(lián)大客戶依賴對其未來持續(xù)經(jīng)營能力的影響，同時提示相關(guān)風險；
（2）詳細說明沈陽含能的絕大部分銷售收入來自關(guān)聯(lián)方的原因及合理性、關(guān)聯(lián)交易發(fā)生必要性、交易定價過程及其公允性，核查并說明高比例關(guān)聯(lián)交易對沈陽含能業(yè)務(wù)獨立性的影響以及是否存在與關(guān)聯(lián)方之間進行利益輸送的情形；
（3）說明沈陽含能的主要業(yè)務(wù)模式、業(yè)務(wù)流程、向遼沈集團購買和銷售的產(chǎn)品情況，以及與遼沈集團業(yè)務(wù)的具體開展模式和結(jié)算模式，是否僅為遼沈集團提供加工業(yè)務(wù)；
（4）說明沈陽含能前五大供應(yīng)商和客戶，遼沈集團2016年同時為沈陽含能供應(yīng)商和客戶而2017年不再是前五大供應(yīng)商的原因。
回復(fù)：
針對以上問題（1）及（2）公司合并回復(fù)如下：
一、銷售收入來自關(guān)聯(lián)方的原因及合理性、關(guān)聯(lián)交易發(fā)生必要性、交易定價過程及其公允性，核查并說明高比例關(guān)聯(lián)交易對沈陽含能業(yè)務(wù)獨立性的影響以及是否存在與關(guān)聯(lián)方之間進行利益輸送的情形
沈陽含能銷售的軍品價格是根據(jù)軍品價格管理辦法，由軍方審價確定。根據(jù)該辦法，公司軍品價格由定價成本和一定比例的定價利潤兩部分組成。軍方審價的一般流程為：生產(chǎn)單位編制并向軍方提交軍品定價成本等報價資料；軍方組織審價、批復(fù)審定的價格并抄送軍方訂貨部門。根據(jù)軍品價格管理辦法，列入軍品價格管理目錄的軍品，除因國家政策性調(diào)價和軍品所需外購件、原材料價格大幅變化、軍品訂貨量變化較大，并由企業(yè)提出申請調(diào)整價格外，每隔三年調(diào)整一次。因此沈陽含能及其主要客戶發(fā)生的交易，交易雙方對定價原則沒有決定權(quán)，其定價由軍方依據(jù)軍品價格管理辦法審價確定，公平、公正、合理。
沈陽含能的主要生產(chǎn)產(chǎn)品預(yù)制破片為炮彈核心配套產(chǎn)品，其主要客戶均是我國重要炮彈生產(chǎn)軍工企業(yè)，其中遼沈集團為中國兵器工業(yè)的子公司，在我國炮彈領(lǐng)域擁有較高行業(yè)地位。沈陽含能關(guān)聯(lián)交易合理、必要。沈陽含能關(guān)聯(lián)銷售主要為軍品，軍品價格已經(jīng)軍方的嚴格審定，關(guān)聯(lián)交易定價公允。經(jīng)核查，高比例關(guān)聯(lián)交易是由于軍工行業(yè)采購特殊性造成，除軍品銷售以外，其他的關(guān)聯(lián)交易均實行市場定價，因此不存在關(guān)聯(lián)方之間輸送利益的情形。本次收購后，公司亦會積極利用上市公司平臺及品牌優(yōu)勢，充分發(fā)揮各方力量，協(xié)助沈陽含能開拓民品及外貿(mào)市場。
二、說明沈陽含能嚴重依賴關(guān)聯(lián)客戶的事實是否與前述 “已與多家軍工企業(yè)建立了良好合作關(guān)系”的表述存在矛盾；沈陽含能與遼沈集團的合作歷史、背景、未來是否具備穩(wěn)定的合作關(guān)系、是否存在被替代的風險，并評估關(guān)聯(lián)大客戶依賴對其未來持續(xù)經(jīng)營能力的影響，同時提示相關(guān)風險
中國兵器工業(yè)集團有限公司（以下簡稱“中兵集團”）作為重要的炮彈生產(chǎn)企業(yè)，截至2018年3月下屬軍工企業(yè)超過50家，沈陽含能的主要產(chǎn)品預(yù)制破片為炮彈核心配套產(chǎn)品，其主要客戶均是我國重要軍工企業(yè)，不少隸屬于中兵集團，在完成產(chǎn)品設(shè)計定型后根據(jù)軍方采購計劃供貨，具有連續(xù)性和穩(wěn)定性的特點，基于軍方各種裝備需求集中到裝備訂購部門統(tǒng)一采購的特點，故體現(xiàn)為該部分客戶集中度較高。沈陽含能客戶集中度較高符合行業(yè)特點。除遼沈集團外，沈陽含能仍與其他軍工企業(yè)發(fā)生業(yè)務(wù)往來。
沈陽含能自2015年成立以來，成為主要軍工客戶的供應(yīng)商，根據(jù)軍工行業(yè)采購連續(xù)性和穩(wěn)定性的特點，沈陽含能與遼沈集團具備穩(wěn)定的合作關(guān)系，被替代風險較低。軍品產(chǎn)品研發(fā)周期長，一旦產(chǎn)品裝備部隊后，就融入了其國防體系，為維護其整個國防體系的安全及完整性，用戶一般不會輕易更換該類產(chǎn)品，并在其后續(xù)的產(chǎn)品升級、技術(shù)改進和備件采購中對供應(yīng)商存在一定的技術(shù)路徑依賴。
但由于沈陽含能主要收入來自國內(nèi)軍工企業(yè)，客戶集中度較高，對主要客戶存在銷售依賴，如果來自主要客戶的收入大幅下降，則會嚴重影響公司盈利能力的穩(wěn)定性。敬請投資者注意風險。
三、說明沈陽含能的主要業(yè)務(wù)模式、業(yè)務(wù)流程、向遼沈集團購買和銷售的產(chǎn)品情況，以及與遼沈集團業(yè)務(wù)的具體開展模式和結(jié)算模式，是否僅為遼沈集團提供加工業(yè)務(wù)
（一）沈陽含能的主要業(yè)務(wù)模式、業(yè)務(wù)流程
1、采購模式
沈陽含能作為軍品生產(chǎn)企業(yè)，采購模式主要依靠訂單驅(qū)動。采購部門以年度訂貨合同為基礎(chǔ)，依據(jù)制定的年度生產(chǎn)計劃和材料消耗定額及備料情況，制定物資采購計劃，并按照生產(chǎn)作業(yè)計劃實施供料計劃。
為加強質(zhì)量控制，按照國家相關(guān)規(guī)定，為軍品科研生產(chǎn)提供主要原材料及配套件的供應(yīng)商需經(jīng)軍事代表室審核備案，列入《合格供方名錄》，物料采購必須在《合格供方名錄》中選擇供應(yīng)商，沈陽含能每年對合格供應(yīng)商進行評價，實行動態(tài)管理。產(chǎn)品的重要原材料，按照產(chǎn)品軍方定型時確定的軍品配套企業(yè)供應(yīng)，價格由軍方審定；在其它通用材料的采購方面，存在多家主要材料供應(yīng)商，采取詢比價方式，對供應(yīng)商的產(chǎn)品質(zhì)量、生產(chǎn)條件、貨源供應(yīng)、技術(shù)服務(wù)等綜合評價后進行選擇。
2、生產(chǎn)模式
目前，我國軍工行業(yè)科研生產(chǎn)采用嚴格的許可制度，未取得武器裝備科研生產(chǎn)許可，不得從事相關(guān)軍品生產(chǎn)活動，軍品生產(chǎn)必須嚴格按照國家軍用標準進行，并由軍事代表室實施監(jiān)督，外貿(mào)產(chǎn)品由外貿(mào)公司驗收或委托驗收。沈陽含能嚴格執(zhí)行相關(guān)規(guī)定，實行“以銷定產(chǎn)”的生產(chǎn)模式，根據(jù)年度訂貨情況及訂單的進度安排，編制年度生產(chǎn)計劃和確定相關(guān)軍品配套件的供貨進度；根據(jù)年度生產(chǎn)計劃和臨時增加的銷售合同，下達月度生產(chǎn)作業(yè)計劃，合理組織生產(chǎn)。同時，定期召開生產(chǎn)計劃會，調(diào)度、檢查生產(chǎn)計劃的執(zhí)行情況和批次管理情況，確保各項生產(chǎn)任務(wù)按期完成。
3、銷售模式
沈陽含能所在軍工行業(yè)在銷售模式上具有特殊性，軍方是所有軍品的最終用戶，軍品銷售的每一個環(huán)節(jié)受到嚴格控制。沈陽含能軍品主要依靠每年兩次的全國性軍品訂貨會。每年下半年召開次年軍品訂貨會，總裝企業(yè)與軍方簽訂次年軍品合同；每年上半年召開年度補充訂貨會，對年度訂貨進行調(diào)整和補充，涉及部分軍工企業(yè)與部分軍品品種。總裝企業(yè)合同簽訂后，依據(jù)相應(yīng)的條款要求，軍工企業(yè)與軍品配套企業(yè)簽訂軍品配套件銷售合同。
4、研發(fā)模式
沈陽含能根據(jù)軍隊需求和技術(shù)發(fā)展情況，規(guī)劃科研的發(fā)展方向并確定研發(fā)項目，通過自主研發(fā)、合作研發(fā)，開發(fā)出滿足軍方、軍工企業(yè)需求、符合武器裝備發(fā)展方向的產(chǎn)品和技術(shù)。
軍品研發(fā)一般分為預(yù)研、立項、型號研制（方案、初樣、正樣、設(shè)計定型、生產(chǎn)定型）等階段。軍方或總體單位以公開發(fā)布或邀請函方式對潛在競標單位發(fā)出研發(fā)需求信息，在既定時間內(nèi)，競標單位根據(jù)要求以實物或方案參與競標，中標單位將獲得研制任務(wù)。與軍方或總體單位簽訂研制合同后，開展研制工作。科研過程的主要階段由軍方或總體單位組織評審或鑒定。
（二）向遼沈集團購買和銷售的產(chǎn)品情況，以及與遼沈集團業(yè)務(wù)的具體開展模式和結(jié)算模式，是否僅為遼沈集團提供加工業(yè)務(wù)
沈陽含能向遼沈集團主要銷售商品為炮彈預(yù)制破片，2016年采購商品主要為鎢粉，2017年不存在向遼沈集團采購行為。
沈陽含能與遼沈集團開展業(yè)務(wù)模式遵循軍工行業(yè)業(yè)務(wù)模式。一般情況下，簽署合同，遼沈集團收到軍方預(yù)付款后，向沈陽含能分流相應(yīng)的配套款，在沈陽含公司交付產(chǎn)品后，遼沈集團支付尾款。
沈陽含能的主要客戶均是我國重要軍工企業(yè)的核心供應(yīng)商，沈陽含能與客戶簽訂的合同均需得到軍方的確認，因此沈陽含能已成為部分主要軍品的重要供應(yīng)商。
沈陽含能在鎢合金材料制造領(lǐng)域擁有豐富產(chǎn)品研發(fā)的經(jīng)驗積累和技術(shù)儲備，具有相對較強的設(shè)計和制造技術(shù)優(yōu)勢。沈陽含能積極與各院校、科研院所合作，適時拓展產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，具有雄厚的持續(xù)研發(fā)能力，從而保證了穩(wěn)定的產(chǎn)品質(zhì)量，在市場上具有良好的口碑，客戶集中度較高符合軍工行業(yè)特點，非僅為遼沈集團提供加工業(yè)務(wù)。
四、沈陽含能前五大供應(yīng)商和客戶，遼沈集團2016年同時為沈陽含能供應(yīng)商和客戶而2017年不再是前五大供應(yīng)商的原因
（一）沈陽含能前五大供應(yīng)商
2016年度
| 項目 | 金額（萬元） | 占采購金額比例 |
|---|---|---|
| 軍工企業(yè)L | 1,293.15 | 32.97% |
| 贛州市濟輝礦業(yè)有限公司 | 593.41 | 15.13% |
| 贛縣鑫德礦業(yè)有限公司 | 570.07 | 14.53% |
| 韶關(guān)市鑫海仁丹鎢業(yè)有限公司 | 196.20 | 5.00% |
| 贛州潤達鎢業(yè)有限公司 | 129.72 | 3.31% |
| 合計 | 2,782.55 | 70.94% |
| 項目 | 金額（萬元） | 占采購金額比例 |
|---|---|---|
| 贛州潤達鎢業(yè)有限公司 | 1,064.30 | 21.61% |
| 大余縣廣榮礦業(yè)有限公司 | 501.10 | 10.18% |
| 宜興市煒華合金材料有限公司 | 262.78 | 5.34% |
| 贛州金鉆鎢鉬有限公司 | 155.70 | 3.16% |
| 贛州中鑫鎢鉬科技有限公司 | 126.00 | 2.56% |
| 合計 | 2,109.88 | 42.85% |
2016年度
| 項目 | 金額（萬元） | 占營業(yè)收入比例 |
| 軍工企業(yè)L | 1,791.91 | 99.99% |
| 軍工企業(yè)A | 0.17 | 0.01% |
| 合計 | 1,792.08 | 100.00% |
| 項目 | 金額（萬元） | 占營業(yè)收入比例 |
| 軍工企業(yè)L | 5,638.60 | 69.34% |
| 軍工企業(yè)B | 1,799.15 | 22.12% |
| 軍工企業(yè)C | 645.73 | 7.94% |
| 軍工企業(yè)D | 24.81 | 0.31% |
| ADVANCED MATERIAL ENGINEERING | 15.73 | 0.19% |
| 合計 | 8,124.02 | 99.90% |
2016年沈陽含能向遼沈集團采購的材料為正常采購行為，采購材料為已經(jīng)初級加工的材料，2017年后沈陽含能經(jīng)過比較，選擇從直接材料的生產(chǎn)廠家采購穩(wěn)定的、高質(zhì)量的原材料，再外委加工成公司所需材料，故2017年后遼沈集團不再為沈陽含能的供應(yīng)商。
問題四、沈陽含能2017年營業(yè)收入8,132萬元，2016年同期為1,792萬元，同比增長354%；應(yīng)收賬款2017年期末余額為 1,914萬元，2016年末為533萬元，同比增長259%，2017年新增應(yīng)收票據(jù)244萬元；預(yù)付款項2017年末為334萬元，同比增長11,033%。
請你公司：
（1）結(jié)合沈陽含能具體賒銷政策，說明其賒銷政策是否發(fā)生變化，是否存在利用放寬賒銷政策調(diào)節(jié)銷售收入的情形，相關(guān)銷售收入是否滿足確認條件；
（2）說明沈陽含能2017年的主要賒銷客戶，賒銷收入大幅增長的背景、原因及合理性；
（3）說明沈陽含能預(yù)付款項的具體內(nèi)容、預(yù)付對象、發(fā)生原因及大幅增長的合理性。
回復(fù)：
一、結(jié)合沈陽含能具體賒銷政策，說明其賒銷政策是否發(fā)生變化，是否存在利用放寬賒銷政策調(diào)節(jié)銷售收入的情形，相關(guān)銷售收入是否滿足確認條件；
沈陽含能的銷售收入超過99%為軍品，結(jié)算期限根據(jù)總裝廠裝配、任務(wù)解繳及軍方資金撥付進度而定。實際業(yè)務(wù)中交付產(chǎn)品后回款，時間一般為2-3個月，報告期內(nèi)未變更過賒銷政策。故沈陽含能不存在利用放寬賒銷政策調(diào)節(jié)銷售收入的情形。
公司軍品銷售收入確認時已與對應(yīng)軍工單位簽訂銷售合同，合同中明確列明產(chǎn)品型號、數(shù)量、金額、驗收方式等；駐廠軍事代表機構(gòu)對檢驗驗收合格的產(chǎn)品，出具合格證明；接裝單位收到產(chǎn)品后，檢查合格，辦理交接手續(xù)；交付當月公司將其成本進行結(jié)轉(zhuǎn)，相關(guān)的收入和成本能夠可靠計量，符合《企業(yè)會計準則》中關(guān)于收入確認的相關(guān)規(guī)定。
二、說明沈陽含能2017年的主要賒銷客戶，賒銷收入大幅增長的背景、原因及合理性；
沈陽含能2017年末應(yīng)收賬款的余額為1,914.20萬元，主要賒銷客戶及占比情況如下：
| 序號 | 單位 | 金額（萬元） | 占比例 |
| 1 | 軍工企業(yè)B | 1,199.15 | 62.64% |
| 2 | 軍工企業(yè)C | 645.73 | 33.73% |
| 3 | 軍工企業(yè)L | 65.62 | 3.43% |
| 合計 | 1,910.50 | 99.80% |
2016和2017年賒銷情況如下：
單位:萬元
| 項目 | 2017年 | 2016年 |
| 應(yīng)收賬款 | 1,914.20 | 533.66 |
| 應(yīng)收票據(jù) | 244.40 | - |
| 應(yīng)收款項小計 | 2,158.60 | 533.66 |
| 營業(yè)收入 | 8,132.23 | 1,792.08 |
| 應(yīng)收款項占收入比率 | 26.54% | 29.78% |
因此沈陽含能2017年賒銷收入雖然較2016年有較大增幅，但符合公司運營情況。
三、說明沈陽含能預(yù)付款項的具體內(nèi)容、預(yù)付對象、發(fā)生原因及大幅增長的合理性。
公司預(yù)付賬款2016年和2017年末的余額分別為34,207.67元，3,347,832.74元，2017年末余額較2016年大幅增長，原因為2017年末余額中預(yù)付宜興市煒華合金材料有限公司材料款3,315,500.00元，占99.03%，2016年末未有大額的預(yù)付材料款。這是由于采購對象不同，公司的結(jié)算條款亦不同導(dǎo)致的，屬于正常的商業(yè)行為，兩年余額的變動是合理的。
問題五、與《公告》同時披露的評估報告顯示，資產(chǎn)基礎(chǔ)法下，沈陽含能全部股權(quán)價值為4,945萬元，評估增值377萬元，增值率8.24%；收益法下評估值4.08億元，評估增值3.62億元，增值率793.07%。評估報告稱沈陽含能主要價值除了固定資產(chǎn)、營運資金等有形資源外，還應(yīng)包含企業(yè)所用的人才團隊、核心技術(shù)等重要的無形資源的貢獻，公司最終采用收益法評估結(jié)果。
請你公司：
（1）結(jié)合沈陽含能人才團隊的人員構(gòu)成、職位設(shè)置、教育背景、工作經(jīng)歷等情況，說明其具體人才優(yōu)勢情況；結(jié)合發(fā)明專利類型、數(shù)量、相關(guān)技術(shù)獲獎情況，對比同行業(yè)企業(yè)說明其核心技術(shù)的內(nèi)容、取得來源及技術(shù)優(yōu)勢，是否存在潛在的權(quán)屬糾紛或其他訴訟風險；
（2）結(jié)合沈陽含能成立時間、歷史年度經(jīng)營業(yè)績情況、未來持續(xù)經(jīng)營能力等，詳細說明采用收益法而非資產(chǎn)基礎(chǔ)法作為評估結(jié)果的原因及合理性，同時充分提示本次交易作價溢價高的風險；
（3）補充披露評估報告說明，包括但不限于收益法下公司預(yù)測期間產(chǎn)品的銷售量、銷售單價、自由現(xiàn)金流量、折現(xiàn)率等關(guān)鍵假設(shè)參數(shù)的確定過程、相關(guān)依據(jù)及盈利預(yù)測數(shù)據(jù)；結(jié)合上述評估參數(shù)，說明沈陽含能股權(quán)收益法下評估增值793.07%的原因及合理性，是否存在假設(shè)參數(shù)過于樂觀的情形；請評估師核查并發(fā)表明確意見。
回復(fù)：
一、結(jié)合沈陽含能人才團隊的人員構(gòu)成、職位設(shè)置、教育背景、工作經(jīng)歷等情況，說明其具體人才優(yōu)勢情況；結(jié)合發(fā)明專利類型、數(shù)量、相關(guān)技術(shù)獲獎情況，對比同行業(yè)企業(yè)說明其核心技術(shù)的內(nèi)容、取得來源及技術(shù)優(yōu)勢，是否存在潛在的權(quán)屬糾紛或其他訴訟風險
（一）沈陽含能人才團隊的人員構(gòu)成、職位設(shè)置、教育背景、工作經(jīng)歷等情況：
沈陽含能現(xiàn)有職工60余人，具有豐富的預(yù)制破片行業(yè)研發(fā)、制造經(jīng)驗，組織機構(gòu)按職能性質(zhì)構(gòu)建。
總經(jīng)理：郝宏偉，男，1970年生人，高中學(xué)歷，民營企業(yè)家，長期致力于服務(wù)國防科技領(lǐng)域，沈陽含能創(chuàng)始人之一，負責公司發(fā)展戰(zhàn)略決策和產(chǎn)品市場開拓，統(tǒng)籌管理公司各項事務(wù)；
生產(chǎn)副總經(jīng)理：李琰，女，1964年生人，大專學(xué)歷，工程師，歷任質(zhì)量管理部部長、公司副總經(jīng)理等職位，從事鎢合金行業(yè)30余年，主要負責公司科研項目、工藝技術(shù)、生產(chǎn)組織、物資采購、質(zhì)量安全等工作；
經(jīng)營副總經(jīng)理：馬震峰，男，1978年生人，在職研究生學(xué)歷，會計師，管理經(jīng)驗豐富，主要負責公司戰(zhàn)略管理、財務(wù)管理、人事管理、行政管理等工作。
沈陽含能下設(shè)綜合管理部、技術(shù)研發(fā)部、財務(wù)部、生產(chǎn)管理部、質(zhì)量檢驗部、采購部、銷售部等七個部門及生產(chǎn)車間。
技術(shù)研發(fā)部部長：常哲，男，1984年生人，本科學(xué)歷，工程師，從事鎢合金行業(yè)10年以上；
財務(wù)部部長：朱金娣，女，1975年生人，大專學(xué)歷，會計師，業(yè)務(wù)能力突出；
生產(chǎn)管理部：田英靚，男，1983年生人，中專學(xué)歷，一線生產(chǎn)經(jīng)驗豐富，從事生產(chǎn)管理工作15年以上；
質(zhì)量檢驗部：岳靜靜，女，1987年生人，大專學(xué)歷，從事質(zhì)量管理工作5以上；
采購部：刁毅，男，1969年生人，長期從事機加相關(guān)行業(yè)，生產(chǎn)制造經(jīng)驗豐富；
銷售部：秦紅哲，男，1988年生人，本科學(xué)歷，工程師，從事相關(guān)崗位5年以上。
（二）專利類型、數(shù)量、相關(guān)技術(shù)獲獎情況，對比同行業(yè)企業(yè)說明其核心技術(shù)的內(nèi)容、取得來源及技術(shù)優(yōu)勢，是否存在潛在的權(quán)屬糾紛或其他訴訟風險
1、沈陽含能擁有的專利情況
沈陽含能目前擁有實用新型專利:一種液壓壓制機連續(xù)成形裝置、一種數(shù)控加工切槽裝置、一種數(shù)控雕刻刀頭傳動裝置、一種臥軸雙端面磨床連續(xù)送料裝置、一種鎢合金環(huán)切斷裝置、一種燒結(jié)爐進料傳動裝置、適用于高比重鎢合金燒結(jié)工藝的爐體等。
2、核心技術(shù)情況
沈陽含能主要承擔各種型號鎢合金預(yù)制破片的研發(fā)及制造。產(chǎn)品目前主要應(yīng)用于國防科技領(lǐng)域，可為海、陸、空、火箭、航天等多部隊裝備的彈箭產(chǎn)品進行配套。產(chǎn)品系列涵蓋鎢柱、鎢環(huán)、鎢球等，特性為高密度、抗拉強度大、彈性模量高、熱膨脹系數(shù)低以及良好的導(dǎo)熱性、導(dǎo)電性等，其良好的特性被廣泛應(yīng)用于國防產(chǎn)品中，穿甲、破片性能獲得了軍方的認可。
3、業(yè)務(wù)資質(zhì)
沈陽含能目前已獲得GB/T19001質(zhì)量管理體系認證證書、GJB9001B-2009質(zhì)量管理體系認證證書、三級保密資格單位證書、武器裝備科研生產(chǎn)許可證書、裝備承制單位注冊證書、高新技術(shù)企業(yè)等業(yè)務(wù)資質(zhì)。
4、主要生產(chǎn)技術(shù)
沈陽含能在鎢合金材料制造領(lǐng)域擁有豐富產(chǎn)品研發(fā)的經(jīng)驗積累和技術(shù)儲備，具有相對較強的設(shè)計和制造優(yōu)勢。經(jīng)過相關(guān)的調(diào)研及研發(fā)，掌握了高溫高推速燒結(jié)技術(shù)、硬脂酸成型劑壓制成型技術(shù)、環(huán)型預(yù)制破片銑槽技術(shù)及聚氨酯粘接破片組件技術(shù)。針對不同產(chǎn)品生產(chǎn)相應(yīng)組件，上述技術(shù)已應(yīng)用到生產(chǎn)和科研中。例如某殺爆彈用預(yù)制組件生產(chǎn)、航天四院某型號導(dǎo)彈用大型預(yù)制組件科研生產(chǎn)等。同時，沈陽含能積極跟蹤航天、兵器等國家重點發(fā)展項目，與中科院金屬研究所、中南大學(xué)粉末冶金研究院、北京理工大學(xué)、南京理工大學(xué)、沈陽理工大學(xué)及企業(yè)科研院所等相關(guān)單位密切聯(lián)系，積極推動新材料、新工藝、新產(chǎn)品的開發(fā)與應(yīng)用，適時拓展產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域。
對比同行業(yè)，沈陽含能在壓制成型、燒結(jié)、切槽等瓶頸工序，進行了大量的工藝研究試驗，持續(xù)改進生產(chǎn)工藝，自主研發(fā)設(shè)計生產(chǎn)設(shè)備，形成了一系列的自主知識產(chǎn)權(quán)，現(xiàn)在產(chǎn)品質(zhì)量，生產(chǎn)能力和效率都具有較高水平。
以上核心技術(shù)的取得來源均為自主研發(fā)，且不存在潛在的權(quán)屬糾紛或其他訴訟風險。
二、采用收益法而非資產(chǎn)基礎(chǔ)法作為評估結(jié)果的原因
（一）沈陽含能的成立時間及歷史經(jīng)營業(yè)績情況
沈陽含能的成立時間為2015年2月，其主要經(jīng)營管理及研發(fā)團隊已從事預(yù)制破片行業(yè)10年，對行業(yè)具有深刻廣泛的了解。沈陽含能歷史年度經(jīng)營業(yè)績情況如下：
單位：萬元
| 項目\年份 | 2016年 | 2017年 |
| 營業(yè)收入 | 1,792.08 | 8,132.23 |
| 凈利潤 | 7.79 | 2,520.07 |
| 項目\年份 | 2016年 | 2017年 |
| 資產(chǎn)總額 | 5,086.76 | 4,918.82 |
| 負債總額 | 3,038.30 | 350.29 |
| 凈資產(chǎn) | 2,048.46 | 4,568.53 |
沈陽含能主要承擔各種規(guī)格鎢合金材料的研發(fā)及制造，生產(chǎn)的產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于國防科技及民用領(lǐng)域，基于軍民融合的發(fā)展環(huán)境、自身核心競爭力及在手訂單情況，未來持續(xù)經(jīng)營能力較強。
沈陽含能生產(chǎn)的鎢合金產(chǎn)品具有獨特的性能，在軍品行業(yè)領(lǐng)域內(nèi)的用途難以替代，在軍民融合的發(fā)展環(huán)境下，鎢合金產(chǎn)品的需求受國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟的影響相對較小，同時，受國家對航天、軍工等高端產(chǎn)業(yè)的升級拉動，高端鎢合金產(chǎn)品的需求逐漸增大。
沈陽含能的主要客戶均是我國重要軍工企業(yè)的核心供應(yīng)商，沈陽含能與客戶簽訂的合同均需得到軍方的確認，因此沈陽含能已成為部分主要軍品的重要供應(yīng)商。
沈陽含能在鎢合金材料制造領(lǐng)域擁有多年產(chǎn)品研發(fā)的經(jīng)驗積累和技術(shù)儲備，具有相對較強的設(shè)計和制造技術(shù)優(yōu)勢。沈陽含能積極與各院校、科研院所合作，如中科院金屬研究所、中南大學(xué)粉末冶金研究院、北京理工大學(xué)、南京理工大學(xué)、沈陽理工大學(xué)及企業(yè)科研院所等，積極推動了新材料、新工藝、新產(chǎn)品的開發(fā)與應(yīng)用，適時拓展產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，具有雄厚的持續(xù)研發(fā)能力，從而保證了穩(wěn)定的產(chǎn)品質(zhì)量，在市場上具有良好的口碑。
經(jīng)統(tǒng)計，沈陽含能目前的在手訂單合計金額已達7,841.43萬元，已覆蓋2018年預(yù)測收入的87%。資產(chǎn)基礎(chǔ)法是指在合理評估企業(yè)各分項資產(chǎn)價值和負債的基礎(chǔ)上確定評估對象價值的評估思路，即將構(gòu)成企業(yè)的各種要素資產(chǎn)的評估值加總減去負債評估值求得企業(yè)股東權(quán)益價值的方法。收益法是從企業(yè)的未來獲利能力角度出發(fā)，反映了企業(yè)各項資產(chǎn)的綜合獲利能力。
綜上，雖然沈陽含能的成立時間不長，但其核心團隊人員已從事該行業(yè)10年以上，具有豐富的研發(fā)、制造經(jīng)驗，結(jié)合歷史年度經(jīng)營業(yè)績及沈陽含能所處的軍民融合的發(fā)展環(huán)境、自身核心競爭力及在手訂單情況，未來持續(xù)經(jīng)營能力較強。因此收益法能夠客觀、全面的反映被評估單位的內(nèi)在價值，因此采用收益法而非資產(chǎn)基礎(chǔ)法作為評估結(jié)果具有合理性。
三、補充披露評估說明,評估增值的原因及合理性
(一)評估基本情況
本次交易由具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的上海東洲資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“東洲評估”）對沈陽含能進行了資產(chǎn)評估，并出具了《江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司擬現(xiàn)金收購將樂鴻光企業(yè)管理服務(wù)中心（普通合伙）及沙縣鴻光企業(yè)管理服務(wù)合伙企業(yè)（普通合伙）持有的沈陽含能金屬材料制造有限公司45%股權(quán)涉及股東全部權(quán)益價值評估報告》（東洲評報字[2018]第0450號），評估范圍為沈陽含能股東全部權(quán)益，評估基準日為2017年12月31日。截至評估基準日，沈陽含能經(jīng)審計的凈資產(chǎn)賬面價值為人民幣4,568.53萬元，評估值為人民幣40,800.00萬元，評估增值人民幣36,231.47萬元，增值率為793.07%。根據(jù)資產(chǎn)評估相關(guān)準則要求，東洲評估充分考慮了評估目的、評估對象和范圍的相關(guān)要求，評估人員通過對評估對象的現(xiàn)場勘查及其相關(guān)資料的收集和分析，分別采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法進行評估，最后確定評估結(jié)論的方法為收益法。
(二)主要評估假設(shè)
1、基本假設(shè)
1）公開市場假設(shè)：公開市場是指充分發(fā)達與完善的市場條件，是一個有自愿的買者和賣者的競爭性市場，在這個市場上，買者和賣者的地位是平等的，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的交易行為都是在自愿的、理智的而非強制的或不受限制的條件下進行的。
2）持續(xù)使用假設(shè)：該假設(shè)首先設(shè)定被評估資產(chǎn)正處于使用狀態(tài)，包括正在使用中的資產(chǎn)和備用的資產(chǎn)；其次根據(jù)有關(guān)數(shù)據(jù)和信息，推斷這些處于使用狀態(tài)的資產(chǎn)還將繼續(xù)使用下去。持續(xù)使用假設(shè)既說明了被評估資產(chǎn)所面臨的市場條件或市場環(huán)境，同時又著重說明了資產(chǎn)的存續(xù)狀態(tài)。
3）持續(xù)經(jīng)營假設(shè)：即假設(shè)被評估單位以現(xiàn)有資產(chǎn)、資源條件為基礎(chǔ)，在可預(yù)見的將來不會因為各種原因而停止營業(yè)，而是合法地持續(xù)不斷地經(jīng)營下去。
2、一般假設(shè)
1）本報告除特別說明外，對即使存在或?qū)砜赡艹袚牡盅骸Ｊ乱耍约疤厥獾慕灰追绞降扔绊懺u估價值的非正常因素沒有考慮。
2）國家現(xiàn)行的有關(guān)法律及政策、產(chǎn)業(yè)政策、國家宏觀經(jīng)濟形勢無重大變化，評估對象所處地區(qū)的政治、經(jīng)濟和社會環(huán)境無重大變化，無其他人力不可抗拒及不可預(yù)見因素造成的重大不利影響。
3）評估對象所執(zhí)行的稅賦、稅率等政策無重大變化，信貸政策、利率、匯率基本穩(wěn)定。
4）依據(jù)本次評估目的，確定本次估算的價值類型為市場價值。估算中的一切取價標準均為估值基準日有效的價格標準及價值體系。
3、針對性假設(shè)
1）被評估單位提供的業(yè)務(wù)合同以及公司的營業(yè)執(zhí)照、章程，簽署的協(xié)議，審計報告、財務(wù)資料等所有證據(jù)資料是真實的、有效的。
2）評估對象目前及未來的經(jīng)營管理班子盡職，不會出現(xiàn)影響公司發(fā)展和收益實現(xiàn)的重大違規(guī)事項，并繼續(xù)保持現(xiàn)有的經(jīng)營管理模式持續(xù)經(jīng)營。
3）企業(yè)以前年度及當年簽訂的合同有效，并能得到執(zhí)行。
4）本次評估的未來預(yù)測是基于現(xiàn)有的市場情況對未來的一個合理的預(yù)測，不考慮今后市場會發(fā)生目前不可預(yù)測的重大變化和波動。如政治動亂、經(jīng)濟危機、惡性通貨膨脹等。
5）本次評估中所依據(jù)的各種收入及相關(guān)價格和成本等均是評估機構(gòu)依據(jù)被評估單位提供的歷史數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，在盡職調(diào)查后所做的一種專業(yè)判斷，評估機構(gòu)判斷的合理性等將會對評估結(jié)果產(chǎn)生一定的影響。
6）根據(jù)《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于軍隊、軍工系統(tǒng)所屬單位征收流轉(zhuǎn)稅、資源稅問題的通知》（財稅字〔1994〕11號）第一條第 （三）款，“除軍工、軍隊系統(tǒng)企業(yè)以外的一般工業(yè)企業(yè)生產(chǎn)的軍品，只對槍、炮、雷、彈、軍用航艇、飛機、坦克、雷達、電臺、艦艇用柴油機、各種炮用瞄準具和瞄準鏡，一律在總裝企業(yè)就總裝成品免征增值稅”。根據(jù)沈陽市大東區(qū)國家稅務(wù)局出具的納稅人減免稅備案登記表，沈陽含能自2016年12月1日起享受軍隊、軍工系統(tǒng)部分貨物免征增值稅優(yōu)惠。本次評估假設(shè)該稅收優(yōu)惠政策保持不變。
7）經(jīng)核實，沈陽含能金屬材料制造有限公司于2017年8月8日被遼寧省科學(xué)技術(shù)廳、遼寧省財政廳、遼寧省國家稅務(wù)局和遼寧省地方稅務(wù)局聯(lián)合評為高新技術(shù)企業(yè)（證書編號：GR201721000248），有效期為三年，期限內(nèi)享受企業(yè)所得稅減按15%稅率征收。目前公司專科及以上學(xué)歷的員工占員工總數(shù)的28.33%（高新技術(shù)企業(yè)要求超過20%）；技術(shù)人員占員工總數(shù)的16.67%（高新技術(shù)企業(yè)要求超過10%），目前研發(fā)費用占主營業(yè)務(wù)收入的比例為4.95%（高新技術(shù)企業(yè)要求超過3%）。相關(guān)資質(zhì)和人員條件均符合高新技術(shù)企業(yè)審批的條件，未來假設(shè)其能繼續(xù)評為高新技術(shù)企業(yè)所得稅稅率為15%。
(三)評估過程及各參數(shù)確定過程
1、凈利潤的預(yù)測
沈陽含能近年的盈利情況如下：
單位：萬元（下同）
| 項目\年份 | 2016 | 2017 |
| 一、營業(yè)總收入 | 1,792.08 | 8,132.23 |
| 其中：主營業(yè)務(wù)收入 | 1,326.27 | 8,110.32 |
| 其他業(yè)務(wù)收入 | 465.81 | 21.91 |
| 二、營業(yè)總成本 | 1,806.49 | 5,216.38 |
| 其中：營業(yè)成本 | 1,269.44 | 4,313.32 |
| 其中：主營業(yè)務(wù)成本 | 803.63 | 4,294.98 |
| 其他業(yè)務(wù)成本 | 465.81 | 18.34 |
| 稅金及附加 | 0.52 | 2.73 |
| 銷售費用 | 34.14 | 1.98 |
| 管理費用 | 499.22 | 758.21 |
| 財務(wù)費用 | 0.44 | 142.62 |
| 資產(chǎn)減值損失 | 2.73 | -2.48 |
| 加：公允價值變動收益 | 0.00 | 0.00 |
| 投資收益 | 0.00 | 0.00 |
| 三、營業(yè)利潤 | -14.41 | 2,915.85 |
| 加：營業(yè)外收入 | 0.00 | 10.00 |
| 減：營業(yè)外支出 | 0.00 | 0.00 |
| 四、利潤總額 | -14.41 | 2,925.85 |
| 減：所得稅 | -22.20 | 405.77 |
| 五、凈利潤 | 7.79 | 2,520.07 |
2017年數(shù)據(jù)已經(jīng)廣東正中珠江會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計。
（1）主營業(yè)務(wù)收入分析預(yù)測
沈陽含能的主營業(yè)務(wù)收入包括軍品收入及民品收入，其中軍品收入可分柱形預(yù)制破片、環(huán)形預(yù)制破片及球型預(yù)制破片收入。
沈陽含能主要承擔各種規(guī)格鎢合金預(yù)制破片的研發(fā)及制造，生產(chǎn)的產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于國防科技及民用領(lǐng)域，未來銷售收入逐漸增加，系基于軍民融合的發(fā)展環(huán)境及自身核心競爭力。
1）軍民融合的發(fā)展環(huán)境
2013年以來，我國政府高層高度重視，不斷加強政策支持，2016年政治局審議通過《關(guān)于經(jīng)濟建設(shè)和國防建設(shè)融合發(fā)展的意見》，再次明確軍民融合上升為國家戰(zhàn)略，并提出要加緊推進國家和地方軍民融合領(lǐng)導(dǎo)機構(gòu)建設(shè)。2017年9月，中央軍民融合發(fā)展委員會第二次全體會議審議通過了《“十三五”國防科技工業(yè)發(fā)展規(guī)劃》、《關(guān)于推動國防科技工業(yè)軍民融合深度發(fā)展的意見》、《“十三五”期間推進軍事后勤軍民融合深度發(fā)展的實施意見》、《經(jīng)濟建設(shè)與國防建設(shè)密切相關(guān)的建設(shè)項目貫徹國防要求管理辦法（試行）》，在全國范圍推廣軍民大型國防科研儀器設(shè)備整合共享、以股權(quán)為紐帶的軍民兩用技術(shù)聯(lián)盟創(chuàng)新合作、民口企業(yè)配套核心軍品的認定和準入標準3項創(chuàng)新舉措。
會議指出，國防科技工業(yè)是軍民融合發(fā)展的重點領(lǐng)域，是實施軍民融合發(fā)展戰(zhàn)略的重要組成部分，也是推進國家創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略實施、促進供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的迫切需要。國防科技工業(yè)必須以軍民融合發(fā)展戰(zhàn)略為引領(lǐng)，緊緊依靠國家科技和工業(yè)基礎(chǔ)，深深融入國家社會經(jīng)濟體系，為促進經(jīng)濟社會發(fā)展提供更加強勁的發(fā)展新動能。堅持自主創(chuàng)新，增強核心基礎(chǔ)產(chǎn)品和國防關(guān)鍵技術(shù)自主可控能力，完善國防科技協(xié)同創(chuàng)新機制，促進武器裝備體系化、信息化、自主化、實戰(zhàn)化發(fā)展。堅持深化改革，積極推進國防科技工業(yè)體制改革，瞄準各方反映強烈的矛盾和問題，堅決拆壁壘、破堅冰、去門檻，破除制度藩籬和利益羈絆，營造公平競爭的政策環(huán)境。堅持優(yōu)化體系，擴大軍工開放，推動軍品科研生產(chǎn)能力結(jié)構(gòu)調(diào)整。堅持融合共享，加快技術(shù)、資本、信息、人才、設(shè)備設(shè)施等資源要素的軍民互動，實現(xiàn)相互支撐、有效轉(zhuǎn)化。
沈陽含能生產(chǎn)的鎢合金預(yù)制破片具有獨特的性能，在軍品行業(yè)領(lǐng)域內(nèi)的用途難以替代，在軍民融合的發(fā)展環(huán)境下，鎢合金產(chǎn)品的需求受國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟的影響相對較小，同時，受國家對航天、軍工等高端產(chǎn)業(yè)的升級拉動，高端鎢合金產(chǎn)品的需求逐漸增大。
（2）自身核心競爭力
1）客戶優(yōu)勢
沈陽含能主要客戶為軍工企業(yè)L、軍工企業(yè)B及軍工企業(yè)C等，其中軍工企業(yè)L是中國兵器工業(yè)集團公司所屬的大型國有獨資企業(yè)，為國營第七二四廠提供軍用產(chǎn)品；軍工企業(yè)B前身為遼寧錦華機械廠，是集科研與生產(chǎn)、軍工與民用于一體的現(xiàn)代化大型企業(yè)，為國營第五五零三廠提供軍用產(chǎn)品；軍工企業(yè)C是按照中兵集團區(qū)域化和專業(yè)化原則組建的戰(zhàn)略性子集團，為國營第七四三廠提供軍用產(chǎn)品。
沈陽含能的主要客戶均是我國重要軍工廠的核心供應(yīng)商，沈陽含能與客戶簽訂的合同均需得到軍方的確認，因此沈陽含能已成為部分主要軍品的重要供應(yīng)商。
2）技術(shù)優(yōu)勢
沈陽含能在鎢合金材料制造領(lǐng)域擁有多年產(chǎn)品研發(fā)的經(jīng)驗積累和技術(shù)儲備，具有相對較強的設(shè)計和制造技術(shù)優(yōu)勢，擁有高溫高推速燒結(jié)技術(shù)、硬脂酸成型劑壓制成型技術(shù)、環(huán)型預(yù)制破片銑槽技術(shù)等核心技術(shù)。
3）質(zhì)量優(yōu)勢
沈陽含能具有多年的鎢合金產(chǎn)品生產(chǎn)經(jīng)驗及獨有的生產(chǎn)工藝，尤其是預(yù)制破片用高比重鎢合金方面，沈陽含能積極與各院校、科研院所合作，如中科院金屬研究所、中南大學(xué)粉末冶金研究院、北京理工大學(xué)、南京理工大學(xué)、沈陽理工大學(xué)及企業(yè)科研院所等，積極推動了新材料、新工藝、新產(chǎn)品的開發(fā)與應(yīng)用，適時拓展產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，具有雄厚的持續(xù)研發(fā)能力，從而保證了穩(wěn)定的產(chǎn)品質(zhì)量，在市場上具有良好的口碑。經(jīng)統(tǒng)計，沈陽含能目前的在手訂單合計金額已達7,841.43萬元，已覆蓋2018年預(yù)測收入的87%。本次預(yù)測2018年至2022年軍品的柱形預(yù)制破片、環(huán)形預(yù)制破片、球型預(yù)制破片及民品的銷量增長情況，在結(jié)合軍民融合的發(fā)展環(huán)境、企業(yè)的自身優(yōu)勢后綜合考慮確定。
由于軍品價格較為固定，某個品種的產(chǎn)品一經(jīng)審價，單價將固定不變，且若遇到原材料大幅上漲的情況，沈陽含能可向軍方申請?zhí)岣弋a(chǎn)品單價，故預(yù)測未來各類型軍品的單價保持不變。由于市場競爭日趨激烈，為了消化客戶的降價要求，保證企業(yè)的產(chǎn)品在市場上的價格競爭力，預(yù)測未來民品的單價將有所下降。
沈陽含能在鎢合金產(chǎn)品，尤其是預(yù)制破片用高比重鎢合金方面具有多年的生產(chǎn)經(jīng)驗，具有獨特的生產(chǎn)工藝，具有與多所院校、科研院所合作的雄厚的研發(fā)能力，以及穩(wěn)定的產(chǎn)品質(zhì)量，在市場上具有良好的口碑。目前沈陽含能已是某常用型號軍品預(yù)制破片的重要供應(yīng)商，隨著未來銷量的不斷提升，產(chǎn)能利用率不斷提高，將有利于維持企業(yè)的毛利率水平，基于謹慎性，預(yù)測未來毛利率有所下降。
（3）其他業(yè)務(wù)收入分析預(yù)測
沈陽含能以前年度的其他業(yè)務(wù)收入情況如下：
| 序號 | 項目\年份 | 2016 | 2017 |
| 1 | 其他業(yè)務(wù)收入 | 465.81 | 21.91 |
（4）主營業(yè)務(wù)成本分析預(yù)測
沈陽含能以前年度的主營業(yè)務(wù)成本情況如下：
| 序號 | 項目\年份 | 2016 | 2017 |
|---|---|---|---|
| 1 | 主營業(yè)務(wù)成本 | 803.63 | 4,294.98 |
| 2 | 毛利率 | 39.41% | 47.04% |
| 3 | 材料費用 | 525.05 | 3,384.29 |
| 4 | 占主營業(yè)務(wù)收入比例 | 39.59% | 41.73% |
| 5 | 人工費用 | 134.22 | 301.22 |
| 6 | 年增長率 | 124.42% | |
| 7 | 員工人數(shù)（人） | 38 | 40 |
| 8 | 增加人數(shù) | 2 | |
| 9 | 人均工資（萬元/人） | 3.53 | 7.53 |
| 10 | 年增長率 | 113.31% | |
| 11 | 制造費用—折舊攤銷 | 23.93 | 99.57 |
| 12 | 制造費用—其他 | 120.43 | 509.90 |
| 13 | 占主營業(yè)務(wù)收入比例 | 9.08% | 6.29% |
沈陽含能的主營業(yè)務(wù)成本按材料費用、人工費用、制造費用—折舊攤銷及制造費用—其他進行預(yù)測。
材料費用與企業(yè)的主營業(yè)務(wù)收入顯強對應(yīng)性，未來假設(shè)其繼續(xù)占主營業(yè)務(wù)收入一定比例預(yù)測，考慮到材料價格上漲的因素，本次預(yù)測未來 年度材料費用占主營業(yè)務(wù)收入的比例逐年提高。
人工費用，本次根據(jù)企業(yè)的經(jīng)營計劃預(yù)測未來各年人員增加數(shù)，以后年度人均工資在2017年的基礎(chǔ)上預(yù)測按一定比例增長。
根據(jù)歷史年度制造費用—折舊攤銷所占的比例，本次測算得到的折舊攤銷的一定比例進行預(yù)測。
制造費用—其他與企業(yè)的主營業(yè)務(wù)收入顯強對應(yīng)性，未來假設(shè)其繼續(xù)占主營業(yè)務(wù)收入一定比例預(yù)測。
（5）其他業(yè)務(wù)成本分析預(yù)測
沈陽含能以前年度的其他業(yè)務(wù)成本情況如下：
| 序號 | 項目\年份 | 2016 | 2017 |
| 1 | 其他業(yè)務(wù)成本 | 465.81 | 18.34 |
沈陽含能的其他業(yè)務(wù)成本主要是原料銷售成本，經(jīng)向企業(yè)管理層了解，計劃不再經(jīng)營該業(yè)務(wù)，未來不予考慮。
（6）稅金及附加分析預(yù)測
沈陽含能以前年度的稅金及附加情況如下：
| 序號 | 項目\年份 | 2016 | 2017 |
| 1 | 稅金及附加 | 0.52 | 2.73 |
沈陽含能稅金及附加分為城建稅等及印花稅進行預(yù)測。
印花稅主要是銷售及采購合同印花稅，以后年度按照未來營業(yè)收入和成本的一定比例進行預(yù)測。
城建稅等系城建稅（7%）、教育費附加（3%）、地方教育附加（2%），由于軍品收入免征增值稅，以后年度按民品收入的銷項稅乘以流轉(zhuǎn)稅稅率進行預(yù)測。
(7)銷售費用分析預(yù)測
沈陽含能以前年度的銷售費用情況如下：
| 序號 | 項目\年份 | 2016 | 2017 |
| 1 | 銷售費用 | 34.14 | 1.98 |
| 2 | 占營業(yè)收入比例 | 1.90% | 0.02% |
| 3 | 其中：差旅費 | 26.51 | 1.18 |
| 4 | 占主營業(yè)務(wù)收入比例 | 2.00% | 0.01% |
| 5 | 其他 | 7.63 | 0.80 |
| 6 | 占主營業(yè)務(wù)收入比例 | 0.58% | 0.01% |
差旅費及其他與企業(yè)的主營業(yè)務(wù)收入顯強對應(yīng)性，未來假設(shè)其繼續(xù)占主營業(yè)務(wù)收入一定比例預(yù)測。
（8）管理費用分析預(yù)測
沈陽含能以前年度的管理費用情況如下：
| 序號 | 項目\年份 | 2016 | 2017 |
|---|---|---|---|
| 1 | 管理費用 | 499.22 | 758.21 |
| 2 | 占營業(yè)收入比例 | 27.86% | 9.32% |
| 3 | 其中：職工薪酬 | 86.44 | 205.23 |
| 4 | 年增長率 | 137.42% | |
| 5 | 員工人數(shù)（人） | 13 | 12 |
| 6 | 增加人數(shù) | 13 | -1 |
| 7 | 人均工資（萬元/人） | 6.65 | 17.10 |
| 8 | 年增長率 | 157.14% | |
| 9 | 業(yè)務(wù)招待費 | 19.19 | 39.98 |
| 10 | 年增長率 | 108.34% | |
| 11 | 修理費 | 130.49 | 53.48 |
| 12 | 占主營業(yè)務(wù)收入比例 | 9.84% | 0.66% |
| 13 | 研發(fā)費用 | 232.74 | 401.15 |
| 14 | 占主營業(yè)務(wù)收入比例 | 17.55% | 4.95% |
| 15 | 研發(fā)費用—工資 | 52.41 | 77.24 |
| 16 | 年增長率 | 47.38% | |
| 17 | 員工人數(shù)（人） | 6 | 7 |
| 18 | 增加人數(shù) | 1 | |
| 19 | 人均工資（萬元/人） | 8.74 | 11.03 |
| 20 | 年增長率 | 26.20% | |
| 21 | 研發(fā)費用—其他 | 180.33 | 323.91 |
| 22 | 占主營業(yè)務(wù)收入比例 | 13.60% | 3.99% |
| 23 | 折舊攤銷 | 0.72 | 0.81 |
| 24 | 其他 | 29.64 | 57.56 |
| 25 | 占主營業(yè)務(wù)收入比例 | 2.23% | 0.71% |
對沈陽含能管理費用中的各項費用進行分類分析，根據(jù)不同費用的發(fā)生特點、變動規(guī)律進行分析，按照和主營業(yè)務(wù)收入的關(guān)系、自身的增長規(guī)律，采用不同的模型計算。
職工薪酬及研發(fā)費用—工資工資，本次根據(jù)企業(yè)的經(jīng)營計劃預(yù)測未來各年人員增加數(shù)，以后年度人工資在2017年的基礎(chǔ)上預(yù)測按一定比例增長。
業(yè)務(wù)招待費與企業(yè)的主營業(yè)務(wù)收入顯弱對應(yīng)性，以后年度在2017年的基礎(chǔ)上預(yù)測按一定比例增長。
修理費、其他及研發(fā)費用—其他與企業(yè)的主營業(yè)務(wù)收入顯強對應(yīng)性，未來假設(shè)其繼續(xù)占主營業(yè)務(wù)收入一定比例預(yù)測。
根據(jù)歷史年度管理費用—折舊攤銷所占比例，本次測算得到的折舊攤銷的一定比例進行預(yù)測。
（9）財務(wù)費用分析預(yù)測
沈陽含能以前年度的財務(wù)費用情況如下：
| 序號 | 項目\年份 | 2016 | 2017 |
| 1 | 財務(wù)費用 | 0.44 | 142.62 |
沈陽含能的財務(wù)費用主要為利息支出，由于企業(yè)目前無付息債務(wù)，故未來不予考慮。
（10）資產(chǎn)減值損失
沈陽含能以前年度的資產(chǎn)減值損失情況如下：
| 序號 | 項目\年份 | 2016 | 2017 |
| 1 | 資產(chǎn)減值損失 | 2.73 | -2.48 |
沈陽含能的資產(chǎn)減值損失主要為壞賬準備，未來不予考慮。
（11）其他
營業(yè)外收入及營業(yè)外支出屬于非經(jīng)常性損益，未來不予考慮。
（12）所得稅的計算
經(jīng)核實，沈陽含能于2017年8月8日被遼寧省科學(xué)技術(shù)廳、遼寧省財政廳、遼寧省國家稅務(wù)局和遼寧省地方稅務(wù)局聯(lián)合評為高新技術(shù)企業(yè)（證書編號：GR201721000248），有效期為三年，期限內(nèi)享受企業(yè)所得稅減按15%稅率征收。目前沈陽含能專科及以上學(xué)歷的員工占員工總數(shù)的28.33%（高新技術(shù)企業(yè)要求超過20%）；技術(shù)人員占員工總數(shù)的16.67%（高新技術(shù)企業(yè)要求超過10%）；研發(fā)費用占主營業(yè)務(wù)收入的比例為4.95%（高新技術(shù)企業(yè)要求超過4%）。相關(guān)條件均符合高新技術(shù)企業(yè)審批的條件，未來假設(shè)其能繼續(xù)評為高新技術(shù)企業(yè)所得稅稅率為15%。
根據(jù)目前的所得稅征收管理條例，業(yè)務(wù)招待費60%的部分，營業(yè)收入的0.5%以內(nèi)的部分準予稅前抵扣，40%的部分和超過0.5%的要在稅后列支，部分研發(fā)費用加計50%稅前列支。所得稅的計算按照該條例的規(guī)定計算。
（13）凈利潤的預(yù)測
結(jié)合上述軍民融合環(huán)境及沈陽含能自身核心競爭力，沈陽含能未來5年的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)如下：
| 項目\年份 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 |
|---|---|---|---|---|---|
| 營業(yè)收入 | 8,970.57 | 10,344.00 | 12,818.91 | 15,670.58 | 18,109.35 |
| 營業(yè)成本 | 4,818.05 | 5,595.71 | 6,937.65 | 8,489.03 | 9,845.86 |
| 稅金及附加 | 4.38 | 4.99 | 6.10 | 7.37 | 8.48 |
| 銷售費用 | 1.80 | 2.06 | 2.56 | 3.14 | 3.62 |
| 管理費用 | 877.20 | 1,006.23 | 1,199.24 | 1,383.76 | 1,548.60 |
| 財務(wù)費用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 資產(chǎn)減值損失 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 加：公允價值變動收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 投資收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 營業(yè)利潤 | 3,269.14 | 3,735.01 | 4,673.36 | 5,787.28 | 6,702.79 |
| 加：營業(yè)外收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 減：營業(yè)外支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 利潤總額 | 3,269.14 | 3,735.01 | 4,673.36 | 5,787.28 | 6,702.79 |
| 所得稅 | 471.81 | 538.83 | 674.74 | 836.91 | 970.13 |
| 凈利潤 | 2,797.33 | 3,196.18 | 3,998.62 | 4,950.37 | 5,732.66 |
2、企業(yè)自由現(xiàn)金流的預(yù)測
企業(yè)自由現(xiàn)金流＝凈利潤＋折舊和攤銷＋稅后付息債務(wù)利息－資本性支出－運營資本增加額
（1）折舊和攤銷
折舊和攤銷的預(yù)測，除根據(jù)企業(yè)原有的各類固定資產(chǎn)和其它長期資產(chǎn)，并且考慮了擴張、改良和未來更新的固定資產(chǎn)和其它長期資產(chǎn)。
（2）稅后付息債務(wù)利息
稅后付息債務(wù)利息根據(jù)財務(wù)費用中列支的利息支出，扣除所得稅后確定。
稅后付息債務(wù)利息＝利息支出×（1－所得稅率）
（3）資本性支出
本處定義的資本性支出是指企業(yè)為滿足未來經(jīng)營計劃而需要更新現(xiàn)有固定資產(chǎn)設(shè)備和未來可能增加的資本支出及超過一年的長期資產(chǎn)投入的資本性支出。
基于本次收益法的假設(shè)前提之一為未來收益期限為無限期，所以目前使用的固定資產(chǎn)將在經(jīng)濟使用年限屆滿后，為了維持持續(xù)經(jīng)營而必須投入的更新支出。分析企業(yè)現(xiàn)有主要設(shè)備的成新率，大規(guī)模更新的時間在詳細預(yù)測期之后，這樣就存在在預(yù)測期內(nèi)的現(xiàn)金流量與以后更設(shè)備新時的現(xiàn)金流量口徑上不一致，為使兩者能夠匹配，本次按設(shè)備的賬面原值/會計折舊年限的金額，假設(shè)該金額的累計數(shù)能夠滿足將未來一次性資本性支出，故將其在預(yù)測期作為更新資本性支出。
（4）運營資本增加額
營運資本追加額系指企業(yè)在不改變當前主營業(yè)務(wù)條件下，為保持企業(yè)持續(xù)經(jīng)營能力所需的新增營運資金。營運資金的追加是指隨著企業(yè)經(jīng)營活動的變化，獲取他人的商業(yè)信用而占用的現(xiàn)金，正常經(jīng)營所需保持的現(xiàn)金、存貨等；同時，在經(jīng)濟活動中，提供商業(yè)信用，相應(yīng)可以減少現(xiàn)金的即時支付。
生產(chǎn)性、銷售型企業(yè)營運資本主要包括：正常經(jīng)營所需保持的安全現(xiàn)金保有量、產(chǎn)品存貨購置、代客戶墊付購貨款（應(yīng)收、預(yù)付賬款）等所需的基本資金以及應(yīng)付、預(yù)收賬款等。通常上述科目的金額與收入、成本呈相對穩(wěn)定的比例關(guān)系，其他應(yīng)收款和其他應(yīng)付賬款需具體甄別視其與所估算經(jīng)營業(yè)務(wù)的相關(guān)性確定（其中與主營業(yè)務(wù)無關(guān)或暫時性的往來作為非經(jīng)營性）；應(yīng)交稅費和應(yīng)付職工薪酬按各年預(yù)測數(shù)據(jù)確定。本報告所定義的營運資本增加額為：
營運資本增加額＝當期營運資本－上期營運資本
營運資本＝安全現(xiàn)金額＋應(yīng)收款項＋存貨－應(yīng)付款項－應(yīng)付職工薪酬－應(yīng)交稅費
安全現(xiàn)金保有量：企業(yè)要維持正常運營，需要一定數(shù)量的現(xiàn)金保有量。結(jié)合分析企業(yè)以前年度營運資金的現(xiàn)金持有量與付現(xiàn)成本情況確 定安全現(xiàn)金保有量為1個月的完全付現(xiàn)成本費用。
月完全付現(xiàn)成本＝（營業(yè)成本＋應(yīng)交稅費＋三項費用－折舊與攤銷）/12
應(yīng)收賬款＝營業(yè)收入總額/應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率
預(yù)付賬款＝營業(yè)成本總額/預(yù)付賬款周轉(zhuǎn)率
存貨＝營業(yè)成本總額/存貨周轉(zhuǎn)率
應(yīng)付賬款＝營業(yè)成本總額/應(yīng)付賬款周轉(zhuǎn)率
預(yù)收賬款＝營業(yè)收入總額/預(yù)收賬款周轉(zhuǎn)率
應(yīng)付職工薪酬＝營業(yè)成本總額/應(yīng)付職工薪酬周轉(zhuǎn)率
應(yīng)交稅費＝營業(yè)收入總額/應(yīng)交稅費周轉(zhuǎn)率
綜上，企業(yè)自由現(xiàn)金流的預(yù)測如下：
| 項目 \ 年份 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023年及以后 |
| 凈利潤 | 2797.33 | 3196.18 | 3998.62 | 4950.37 | 5732.66 | 5732.66 |
| 加：折舊和攤銷 | 110.69 | 110.69 | 110.69 | 110.69 | 110.69 | 110.69 |
| 減：資本性支出 | 0 | 110.69 | 110.69 | 110.69 | 110.69 | 110.69 |
| 減：營運資本增加 | 507.2092 | 572.12 | 1010.33 | 1163.08 | 1004.17 | 0 |
| 股權(quán)自由現(xiàn)金流 | 2400.811 | 2624.06 | 2988.29 | 3787.29 | 4728.49 | 5732.66 |
| 加：稅后的付息債務(wù)利息 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 企業(yè)自由現(xiàn)金流 | 2400.81 | 2624.06 | 2988.29 | 3787.29 | 4728.49 | 5732.66 |
3、折現(xiàn)率的確定
折現(xiàn)率，又稱期望投資回報率，是收益法確定評估企業(yè)市場價值的重要參數(shù)。由于被評估企業(yè)不是上市公司，其折現(xiàn)率不能直接計算獲得。因此本次評估采用選取對比公司進行分析計算的方法估算被評估企業(yè)期望投資回報率。為此，第一步，首先在上市公司中選取對比公司，然后估算對比公司的系統(tǒng)性風險系數(shù)β；第二步，根據(jù)對比公司平均資本結(jié)構(gòu)、對比公司β以及被評估公司資本結(jié)構(gòu)估算被評估企業(yè)的期望投資回報率，并以此作為折現(xiàn)率。
本次采用資本資產(chǎn)加權(quán)平均成本模型（WACC）確定折現(xiàn)率。WACC模型它是期望的股權(quán)回報率和所得稅調(diào)整后的債權(quán)回報率的加權(quán)平均值。
在計算總投資回報率時，第一步需要計算，截至評估基準日，股權(quán)資金回報率和利用公開的市場數(shù)據(jù)計算債權(quán)資金回報率。第二步，計算加權(quán)平均股權(quán)回報率和債權(quán)回報率。
總資本加權(quán)平均回報率利用以下公式計算：
式中：
：評估對象的付息債務(wù)比率；
：：評估對象的權(quán)益資本比率；
：所得稅稅率；
：付息債務(wù)利率；
：權(quán)益資本成本；（1）權(quán)益資本成本
權(quán)益資本成本，按資本資產(chǎn)定價模型（CAPM）確定權(quán)益資本成本 ：
式中：
：無風險報酬率；
：市場風險溢價；ε：評估對象的特定風險調(diào)整系數(shù)；
：評估對象權(quán)益資本的預(yù)期市場風險系數(shù)；
式中： 為可比公司的預(yù)期無杠桿市場風險系數(shù)；
D、E：分別為可比公司的付息債務(wù)與權(quán)益資本。
分析CAPM我們采用以下幾步：
1）無風險報酬率
根據(jù)Aswath Damodaran的研究，一般會把作為無風險資產(chǎn)的零違約證券的久期，設(shè)為現(xiàn)金流的久期。國際上，企業(yè)價值評估中最常選用的年限為10年期債券利率作為無風險利率。經(jīng)查中國債券信息網(wǎng)最新10年期的、可以市場交易的國債平均到期實際收益率為3.88%。
2）市場風險溢價MRP
市場風險溢價是對于一個充分風險分散的市場投資組合，投資者所要求的高于無風險報酬率的回報率。
由于我國證券市場是一個新興而且相對封閉的市場，歷史數(shù)據(jù)較短、投機氣氛較濃、市場波動幅度很大，存在較多非理性因素，并且存在大量非流通股，再加上我國對資本項目下的外匯流動仍實行較嚴格的管制，因此，直接采用我國證券市場歷史數(shù)據(jù)得出的股權(quán)風險溢價可信度不高。而以美國證券市場為代表的成熟證券市場，由于有較長的歷史數(shù)據(jù)，且市場有效性較強，市場總體的股權(quán)風險溢價可以直接通過分析歷史數(shù)據(jù)得到。國際上新興市場的股權(quán)風險溢價通常可以采用成熟市場的風險溢價進行調(diào)整確定。
因此，本次評估中采用美國紐約大學(xué)斯特恩商學(xué)院著名金融學(xué)教授、估值專家Aswath Damodaran的方法，通過在成熟股票市場風險溢價的基礎(chǔ)上進行信用違約風險息差調(diào)整，得到中國市場的風險溢價。具體計算過程如下：
成熟市場的風險溢價計算公式為：
市場風險溢價＝成熟股票市場的風險溢價＋國家風險溢價
成熟股票市場的風險溢價：美國股票市場是世界上成熟股票市場的最典型代表，Aswath Damodaran采用1928年至今美國股票市場標準普爾500指數(shù)和國債收益率數(shù)據(jù)，經(jīng)計算得到截至目前美國股票與國債的算術(shù)平均收益差為6.37%。
國家風險溢價：Aswath Damodaran根據(jù)彭博數(shù)據(jù)庫（Bloomberg）發(fā)布的最新世界各國10年期CDS（信用違約互換）利率，計算得到中國相對于美國的信用違約風險息差，并結(jié)合中國股票市場相對于債券的收益率標準差，計算得出目前中國的國家風險溢價補償約0.75%。
則：MRP＝6.37%＋0.75%
＝7.12%
即目前中國股權(quán)市場風險溢價約為7.12%。
3）βe值
該系數(shù)是衡量委估企業(yè)相對于資本市場整體回報的風險溢價程度，也用來衡量個別股票受包括股市價格變動在內(nèi)的整個經(jīng)濟環(huán)境影響程度的指標。由于委估企業(yè)目前為非上市公司，一般情況下難以直接對其測算出該系數(shù)指標值，故本次通過選定與委估企業(yè)處于同行業(yè)的上市公司于基準日的β系數(shù)（即βt）指標平均值作為參照。
目前中國國內(nèi)同花順資訊公司是一家從事于β的研究并給出計算β值的計算公式的公司。經(jīng)查金屬制品行業(yè)的加權(quán)剔除財務(wù)杠桿調(diào)整平均βt＝0.927。
考慮到被評估單位的資本結(jié)構(gòu)與上市公司有差異，因此本次資本結(jié)構(gòu)根據(jù)企業(yè)自身的資本結(jié)構(gòu)計算確定。
經(jīng)過計算，公司自身的D/E＝0.0%。
最后得到評估對象的權(quán)益資本預(yù)期風險系數(shù)的估計值βe＝0.927。
4）特定風險ε的確定
本次評估在采用收益法評估時，評估師分別從行業(yè)競爭激烈程度、資產(chǎn)規(guī)模、公司治理結(jié)構(gòu)、公司資本結(jié)構(gòu)等方面對標的公司個別風險進行了分析，并根據(jù)各因素對個別風險影響綜合判斷后得出企業(yè)個別風險取值。
本次評估綜合考慮到沈陽含能行業(yè)競爭激烈程度、資產(chǎn)規(guī)模、公司治理結(jié)構(gòu)和公司資本結(jié)構(gòu)等個別風險，設(shè)公司特定個體風險調(diào)整系數(shù)ε＝1.5%。
5）權(quán)益資本成本的確定
最終得到評估對象的權(quán)益資本成本Re：
Re＝3.88%＋0.927×7.12%＋1.5%＝12.0%
（2）債務(wù)資本成本
債務(wù)資本成本取基準日企業(yè)自身的付息負債利率，由于企業(yè)無付息負債，債務(wù)資本成本取0%。
（3）資本結(jié)構(gòu)的確定
由于企業(yè)資本結(jié)構(gòu)與上市公司有差異，故采用企業(yè)自身資本結(jié)構(gòu)計算。
＝D/（D＋E）＝0.0%
＝E/（D＋E）＝100.0%
（4）折現(xiàn)率計算
適用稅率：沈陽含能所得稅稅率為15%。
折現(xiàn)率r：
r＝0.00%×（1－15%）×0.0%＋12.0%×100.0%
＝12.0%
4、股東全部權(quán)益價值計算
本次評估的基本模型為：
式中：
E：評估對象的股東全部權(quán)益價值；
B：評估對象的企業(yè)價值；
P：評估對象的經(jīng)營性資產(chǎn)價值；
式中：
Ri：評估對象未來第i年的預(yù)期收益（自由現(xiàn)金流量）；
r：折現(xiàn)率；
n：評估對象的未來經(jīng)營期；
Ci：評估對象基準日存在的非經(jīng)營性資產(chǎn)（負債）的價值。
D：評估對象付息債務(wù)價值。
（1）經(jīng)營性資產(chǎn)價值
企業(yè)自由現(xiàn)金流＝凈利潤＋折舊和攤銷＋稅后付息債務(wù)利息－資本性支出－運營資本增加額
對納入報表范圍的資產(chǎn)和主營業(yè)務(wù)，按照最近幾年的歷史經(jīng)營狀況的變化趨勢和業(yè)務(wù)類型估算預(yù)期收益（凈現(xiàn)金流量），并折現(xiàn)得到評估對象經(jīng)營性資產(chǎn)的價值為40,807.70萬元，具體計算過程如下：
| 項目 \ 年份 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023年及以后 |
| 企業(yè)自由現(xiàn)金流 | 2400.81 | 2624.06 | 2988.29 | 3787.29 | 4728.49 | 5732.66 |
| 折現(xiàn)率 | 12% | 12% | 12% | 12% | 12% | 12% |
| 折現(xiàn)期（月） | 6 | 18 | 30 | 42 | 54 | |
| 折現(xiàn)系數(shù) | 0.9449 | 0.8437 | 0.7533 | 0.6726 | 0.6005 | 5.0042 |
| 收益現(xiàn)值 | 2268.53 | 2213.92 | 2251.08 | 2547.33 | 2839.46 | 28687.38 |
| 經(jīng)營性資產(chǎn)價值 | 40807.70 | |||||
（2）非經(jīng)營性資產(chǎn)價值
經(jīng)過資產(chǎn)清查，和收益分析預(yù)測，企業(yè)的非經(jīng)營性資產(chǎn)和負債包括：
遞延所得稅資產(chǎn)：系企業(yè)根據(jù)應(yīng)收款項壞賬準備及未能稅前扣除的應(yīng)付職工薪酬乘以所得稅稅率計提的遞延稅款。
遞延所得稅資產(chǎn)賬面值為0.07萬元，確認為非經(jīng)營性資產(chǎn)的項目賬面值合計0.07萬元，系企業(yè)根據(jù)應(yīng)收款項壞賬準備及未能稅前扣除的應(yīng)付職工薪酬乘以所得稅稅率計提的遞延稅款。評估人員核實了企業(yè)計提的比例及依據(jù)，確定遞延所得稅資產(chǎn)賬面值屬實，本次按照估計的應(yīng)收款項壞賬及未能稅前扣除的應(yīng)付職工薪酬乘以所得稅稅率確定評估值。
非經(jīng)營性資產(chǎn)—遞延所得稅資產(chǎn)評估值為0.07萬元。
其他應(yīng)付款：系質(zhì)保金。
其他應(yīng)付款賬面值為3.01萬元，確認為非經(jīng)營性負債的項目賬面值合計0.57萬元，系質(zhì)保金。評估人員核對明細賬、總賬與評估申報表的一致性的基礎(chǔ)上，對其中金額較大或時間較長的款項抽查了原始入賬憑證，詢問有關(guān)財務(wù)人員或向債權(quán)人發(fā)函詢證，金額無誤。經(jīng)過上述程序后，評估人員分析認為其他應(yīng)付款賬面值屬實，本次按照非經(jīng)營性負債賬面值確定評估值。
非經(jīng)營性負債—其他應(yīng)付款評估值為0.57萬元。
故非經(jīng)營性資產(chǎn)評估值Ci＝-0.50萬元。
（3）股東全部權(quán)益價值的確定
1）企業(yè)價值
將所得到的經(jīng)營性資產(chǎn)的價值、基準日非經(jīng)營性資產(chǎn)價值代入式（2），即得到評估對象企業(yè)價值為40,807.20萬元。
＝40,807.70＋（-0.50）
＝40,807.20萬元
2）全部權(quán)益價值
將評估對象的付息債務(wù)的價值代入式（1），得到評估對象的全部權(quán)益價值為：
D：付息債務(wù)的確定
付息債務(wù)＝0.00萬元
E＝B－D
＝40,807.20－0.00
＝40,800.00萬元（取整）
5、收益法評估結(jié)論
經(jīng)收益法評估，沈沈陽含能于評估基準日2017年12月31日，在各項假設(shè)條件成立的前提下，股東全部權(quán)益價值為人民幣40,800.00萬元。
（四）評估增值的原因及合理性
綜上，產(chǎn)品銷量的預(yù)測系基于軍民融合的發(fā)展環(huán)境、自身核心競爭力及在手訂單情況，截至本回復(fù)出具日，在手訂單金額已覆蓋2018年預(yù)測收入的87%；軍用的產(chǎn)品一經(jīng)審價，除材料成本上升可申請?zhí)醿r外，單價將固定不變，預(yù)測未來軍品單價保持不變，考慮到民品市場競爭日趨激烈，預(yù)測未來民品單價有所下降；企業(yè)自由現(xiàn)金流按規(guī)定公式進行測算；主要針對性假設(shè)符合企業(yè)現(xiàn)實情況。上述主要評估假設(shè)參數(shù)的確定過程及相關(guān)依據(jù)具有合理性。
沈陽含能股權(quán)收益法下評估增值793.07%是由于企業(yè)未來持續(xù)經(jīng)營能力較強，收益法評估基于上述各項主要評估假設(shè)參數(shù)確定評估值，故具有合理性，不存在假設(shè)參數(shù)過于樂觀的情形。
四、評估機構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，資產(chǎn)評估機構(gòu)認為：沈陽含能股權(quán)收益法下評估增值793.07%是合理的，不存在假設(shè)參數(shù)過于樂觀的情形。
問題六、《公告》顯示，沈陽含能2017年末所有者權(quán)益為4,568萬元，2018年3月31日，所有者權(quán)益為2,343萬元。請你公司說明沈陽含能所有者權(quán)益減少的原因及評估過程是否考慮了前述事項對評估結(jié)果的影響，相關(guān)協(xié)議是否設(shè)置了因過渡期間分紅派息等事項對相關(guān)評估作價的調(diào)整條款。
回復(fù)：
沈陽含能所有者權(quán)益減少的原因系沈陽含能的分紅所致，根據(jù)沈陽含能股東會通過的2017年度股利分配決議，按股東實繳出資比例分配利潤2,272.46萬元。鑒于股利分配事項在評估基準日后，本次評估最終采用收益法評估結(jié)果，分紅事項并未改變沈陽含能未來營運能力及業(yè)績承諾，本次評估值中不考慮該事項對評估結(jié)果的影響。
經(jīng)交易各方協(xié)商一致，本次分紅為對歷史滾存利潤的分配，鑒于本次作價參考收益法評估結(jié)果，分紅事項并未改變沈陽含能未來營運能力及業(yè)績承諾，基于市場化交易原則及進一步促成本次交易的目的，在《股權(quán)收購協(xié)議》中未設(shè)置因該分紅派息事項對相關(guān)評估作價的調(diào)整條款。
特此公告。
江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司董事會
二〇一八年八月四日